STO:長推：合規不是Crypto的出路

注：本文來自@thecryptoskanda推特，MarsBit整理如下：經歷了一輪輪黑天鵝的洗禮，又到了KOLfud天fud地，大肆討論合規監管這樣喜聞樂見的環節了。作為一個有幸參加過上一輪2018“監管利好”鬧劇的親歷者，通過一個故事會，帶大家回顧一下歷史上著名的STO：

一、2018年ICO崩盤熊市開始時，對于crypto和ICO監管的呼聲甚囂塵上。其中最主要的爭議就是，許多幣是否屬于“證券”？其法理依據是HoweyTest，具體為4個判定標準，即一個投資合同：

1.是否有投資資金

2.投資標的為同一實體

3.投資者有利潤期望

4.利潤來源于他人努力

二、說人話就是：一般投資者會想要投這個項目，是因為別人干了活兒把項目懟起來了，你只要投錢就能占一份。如果是這樣，那在美國，這樣的產品就需要向SEC注冊為證券。但是其中也有例外，也就是滿足一定條件的項目即使豪威測試判定屬于證券，也不需要獲取SEC批準，可向美國公民有條件銷售。

NFT游戲協議Aavegotchi新提案AGIP 61通過，擬進行“Forge”升級改善可穿戴裝備市場:金色財經報道，Aavegotchi DAO 的社區成員本周一（2月13日）已完成投票，宣布推出“Aavegotchi Forge”，這是對該加密藏品游戲的最新升級，旨在改善Aavegotchi的可穿戴裝備市場。作為一種“開源、社區擁有的 NFT 游戲協議” ，Aavegotchis 鏈上藏品 NFT具有三個屬性（質押、特征和可穿戴裝備）并尤其決定NFT價值和稀有性。本次提案提案集中在可穿戴裝備上，這是 Aavegotchi 協議的一項基礎資產，為每個NFT提供了時尚裝束，并能在游戲中表現更好。（雅虎財經）[2023/2/14 12:04:54]

三、主要有REGA(A+),REGS,REGS三種豁免原則：

美股收盤，三大股指全線收漲:金色財經報道，美股收盤，三大股指全線收漲，道瓊斯指數11月22日（周二）收盤上漲397.82點，漲幅1.18%，報34098.1點；標普500指數11月22日（周二）收盤上漲53.64點，漲幅1.36%，報4003.58點；納斯達克綜合指數11月22日（周二）收盤上漲149.95點，漲幅1.36%，報11174.46點。[2022/11/23 7:58:38]

RegA：需SEC審核，可向任何人公開融資。根據募資額分2層：12個月$2000w和$7500w

RegD:不需要SEC批準，只能面向有限數量的合格投資人募資，12個月最高$500w，鎖定期6個月

RegS:適用美國主體向海外非美投資者融資，不限額，不限投資者

Kraken擬任CEO：從未就收購FTX進行討論:11月18日消息，此前傳言稱FTX正在接觸Kraken尋求救援，即將上任的加密貨幣交易所新首席執行官David Ripley進行了澄清。他表示從未涉及過救援FTX這件事，并補充說，我們不斷收到關于收購FTX的詢問，但其實從來沒有任何關于收購FTX的討論，這對Kraken來說沒有意義。

David Ripley還強調，Kraken沒有任何涉及FTX、DCG或任何與SBF相關實體的風險，甚至直言FTX和SBF完全是欺詐——不僅是欺詐，還是小偷。（Fortune）[2022/11/18 13:21:02]

四、ICO破發的慘狀仍然歷歷在目，這時候就有智商180的睿智“精英”跳出來：ICO為什么不行是因為不合規，那我們只要給他做合規了不就完事了？這就是當年大名鼎鼎，后人回憶起來啼笑皆非的“STO”-證券代幣發行

加密貨幣總市值24小時跌超10%:金色財經報道，據CoinGecko數據顯示，當前加密貨幣市值為8532.39億美元，當前跌幅為10.8%，24小時交易量為1788.25億美元，當前比特幣市值占比為36.7%，以太坊市值占比為16.3%。[2022/11/10 12:41:59]

五、第一個吃螃蟹的，就是美國傳統交易所Overstock。這家干家具和小商品零售起家的納斯達克上市公司也是美國第一批線上股票交易市場，堪稱史前“Robinhood”。2018年他們把子公司tZero的優先股做成了史上第一個STO項目。這個項目的初衷就是為了“STO”做生態和基礎設施建設。儼然合規代幣的幣安

安全團隊：NFTCrossChain已被確認為惡意欺詐項目:金色財經消息，CertiK監測到NFTCrossChain項目的代幣$CRC價格驟然下跌超過99%。經CertiK安全團隊調查，已確認該項目為惡意欺詐項目。截至目前，被盜資金約為44,052美元。[2022/8/26 12:50:31]

六、那么他們是怎么做到的呢？首先從合規上面他們做了RegD和RegS，也就是向美國機構投資人和海外投資人募資。其次，他們項目的主要內容，是開發ATS-AlternativeTradingSystem。所有不在SEC注冊的證券，包括大家熟悉的粉單和OTC市場,電子化后其實都屬于這個類別

七、看到這里你可能你可能猜到了，所謂STO，不過是公司優先股在REGD和S下進行股權募資，只是在條款中寫成隨股配發tZero代幣，二級市場也只能在ATS市場的合格投資者之間交易。有興趣的朋友可以去瞻仰一下這個所謂第一個STO代幣：

https://etherscan.io/token/0x5bd5b4e1a2c9b12812795e7217201b78c8c10b78#code

八、tZero當年最騷的一點就是在中國進行了可以媲美很多交易所和“同城會”的百城路演，把STO這個概念帶去了中國，甚至在北京辦了STO俱樂部，某當網李XX和之前FTX事件損失慘重的一個知名VC的director都是那時的座上賓。當然我也去過，那里的韭菜很純粹

值得一提的是，金沙江創投曾許諾投2.7億，但最終鴿了

九、當然如果當年金沙江真投了的話，以當時$10的STO價格，現在不能說血本無歸吧，也可以說是賠個底兒掉。最初擬定融資4個億，最終實際融了1個億左右。目前$90mil估值，日交易量不到$10萬美金

十、在2019年tZero解鎖斬到腳踝之前，包括中國在內的各路項目方都對STO躍躍欲試，牛鬼蛇神磨刀霍霍。如果你來自2018的中國幣圈，你可能還對“泰坦資本”的名字有所印象。

但不論合規怎么做，事實上，不論RegA和RegS，對于融資都沒有任何實質性的意義。因為融資還得有人出錢

十一、當時市場盡管已經深熊，但仍有許多傳統企業主剛剛知道區塊鏈，又聽說了STO。所以把融資難的解決之道壓在了這剛學來的三個字上。國內同行們也毫不含糊，30W給做了HK全套STO“合規”。結果可想而知。走傳統要割的是老錢，你連評級都沒，合規不過是敲門磚，連個評級都沒就想融資？

十二、當年鄙人參與施工屬于另一種。由于之前幫助澳洲第一個STO成功發行，跟小伙伴一起幫助一個日本項目方做STO。這是一個農業科技項目方，擁有一項神乎其神的育種技術，可以在日本種香蕉咖啡。看起來也是頗具實力，甚至買下一整個購物中心做技術展示中心

十三、其背后金主是多個上市公司董事，但是最邪門的是他是宗教法人，自民黨多位大佬皆是其信徒。他的要求是讓我們為其盡快完成澳洲STO合規，因為澳洲STO對海外投資者無要求類似RegS且便宜。雖然對于其融資前景充滿擔憂，奈何對方給的實在太多了，我們用4個月時間完成了相關合規，甚至申請了私募牌照

十四、事實證明我多慮了，合規完成后不久，對方就完成了3萬BTC的融資，那可是深熊啊。方法也非常樸實無華-教徒捐贈，送幣，以澳洲傳教置產投資為名。是我草率了，是我格局小了

講了這么多，無非為了告訴大家：合規在幣圈，本質上來說是一種敘事。從長遠看，合規本身不會一個crypto項目更有競爭力，合規本身也不會解決Crypto的問題，因為Crypto不是Tradfi。老錢配置不會選擇除主流以外的新項目，敢于投一級的老錢比如家辦，也不會被一點合規要求卡住。It'sneverasilverbullet

看看大家反饋，要不要繼續寫交易所牌照和監管套利的實操故事。

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