ICA:MiCA 能否讓歐盟全面擁抱 Web3？

2020年9月25日，歐盟委員會發布了一份名為“加密資產市場監管法案”的草案，旨在為歐盟創建一個全面、統一的加密資產監管框架。該法案是歐盟宏觀層面上數字金融戰略一攬子計劃的一部分，也是在歐盟層面第一個為加密資產建立全面監管框架的立法倡議，涵蓋從加密資產的定義分類、發行和交易準入、加密資產市場服務商、預防加密資產市場濫用、保護投資者權益等問題。

經過近兩年的立法程序，2022年10月10日，歐洲議會經濟與貨幣事務委員會初步通過了MiCA，這為后續該法案在歐盟議會全體會議的通過鋪平了道路。MiCA預計于2024年初生效。

MiCA是一項具有里程碑意義的立法，旨在為歐盟創建一個統一的加密資產市場監管框架，并填補現行歐盟金融監管框架的空白。MiCA一旦通過，預示著加密資產市場統一監管的時代的到來，其將取代歐盟各成員國內部的所有針對加密資產的監管規定，條例對歐盟成員國具有直接的法律效力）。這也將為去全球不同法域的立法者提供了監管框架和思路，加快全球加密資產市場從“野蠻生長”階段向“法制時代”過渡。

一、MiCA的適用范圍KEYTAKEAWAYS

價值逾3700萬美元ETH從未知錢包轉移到Coinbase:金色財經報道，北京時間今日下午3:45，19,974枚ETH (價值約37,084,598美元) 從未知錢包轉移到Coinbase。[2023/7/26 15:59:33]

一旦正式批準，MiCA將對與加密資產市場所有相關活動的關鍵術語制定統一的定義，以便規范監管。總的來講，MiCA主要監管：各類加密資產；各類的加密資產服務和服務提供商。

MiCA為加密資產作出了一個廣泛的定義，即一種價值或權利的數字表示，可以使用DLT或類似技術以電子方式傳輸和存儲的。根據加密資產是否需要錨定其他資產的價值，MiCA將加密資產分類成了電子貨幣代幣、資產參考代幣和其他加密資產。

1.電子貨幣代幣EMTs，即通過參考單一法幣來錨定其價值的加密資產，是“穩定幣”的一種。與傳統的電子貨幣一樣，EMTs是實體貨幣的電子替代品，大多用于支付目的。

2.資產參考代幣ARTs，即通過參考其他價值資產、權益或兩者的結合來錨定自身價值的加密資產，ARTs包含了除EMTs之外的所有的“穩定幣”，如USDT、USDC、BUSD等。

美聯儲宣布加息25個基點，符合市場預期:金色財經報道，美國聯邦儲備委員會結束為期兩天的貨幣政策會議，宣布上調聯邦基金利率目標區間25個基點到4.50%至4.75%之間，加息幅度符合市場預期。這是美聯儲自去年3月開啟本輪加息周期以來連續第八次加息，累計加息幅度為450個基點。本次加息后，美國基準利率水平再次刷新2008年金融危機以來的峰值。[2023/2/2 11:41:52]

3.其他加密資產，即除了ARTs和EMTs以外的所有其他加密資產。

MiCA將填補現行歐盟金融監管框架的空白，建立加密資產監管框架，適用于所有在歐盟參與加密資產發行以及提供加密資產相關服務的主體。MiCA規定以下統一的規則：

加密資產發行和交易準入的透明度和披露要求；加密資產服務提供商和發行方的授權和監管；資產參考代幣、電子貨幣代幣和其它加密資產服務提供商的運營、組織和治理規則；加密資產消費者保護規則；防止市場濫用和確保加密資產市場完整性的措施。類似于美國聯邦與州兩個監管層面，MiCA在歐盟層面的監管機構是歐洲銀行管理局和歐洲證券及市場管理局，而歐洲央行則將作為穩定幣的監管機構之一。在國家層面則由每個成員國指定的監管機構管理配合MiCA進行落地。

坦桑尼亞央行在初步研究后對CBDC的采用“持謹慎態度”:1月16日消息，坦桑尼亞央行表示，它仍在考慮引入央行數字貨幣（CBDC），但在確定可能影響其實施的幾個挑戰后，將采取“分階段、謹慎和基于風險的方法”。在現階段，該銀行尚未就何時對坦桑尼亞的CBDC做出決定給出明確的時間表，但表示將“繼續監測、研究并與包括其他央行在內的利益相關者合作，以努力達成以數字形式發行坦桑尼亞先令的適當用途和技術。”

該銀行透露，其團隊已經對不同類型的CBDC、發行和管理模型以及它是基于代幣還是基于賬戶進行了研究。該銀行表示：“目前的研究結果表明，世界上有100多個國家處于CBDC采用過程的不同階段，其中88個處于研究階段，20個概念驗證階段，13個試點階段和3個處于啟動階段，”該央行指出，至少有四個國家（丹麥、日本、厄瓜多爾和芬蘭）已經公開取消了CBDC的采用計劃，而另外六個國家由于實施階段的結構和技術挑戰而放棄了CBDC，其中一些挑戰是實施成本高、現金占主導地位、支付系統效率低下以及破壞現有生態系統的風險。（Cointelegraph）[2023/1/16 11:14:19]

MiCA不適用于NFT，因為其價值無法被市場同一手段或者同一資產來衡量。除非MiCA根據實質重于形式的原則認為NFT的特征或用途應該被認定為加密資產。歐盟委員會將被授權在MiCA生效18個月后提交一份報告，以評估監管NFT潛在可能。

分析：DOGE最大匿名持有者“Robinhood”或是馬斯克:11月3日消息，據鏈上分析師披露，狗狗幣DOGE最大匿名持有者“Robinhood”或是Elon Musk本人，該地址在2022年7月19至21日的三天時間里從5個地址收到了總計410億枚DOGE，而這5個地址中的DOGE主要來自于另一個地址：DH5yaieqoZN36fDVciNyRueRGvGLR3mr7L，該地址曾被認為就是Elon Musk的地址。

分析稱，Elon Musk在2021年2月10日發推稱為兒子購買了DOGE，巧合的是“DH5ya”地址在2月10日那天也在積累DOGE。2021年4月28日，Elon Musk在社交媒體發文自稱已經成為“The Dogfather”，而當日“DH5ya”地址因持有367.1億枚DOGE（占總供應量28%）成為了最大持有者。有趣的是，該地址在2021年Elon Musk生日的時候收到了3次28.061971枚DOGE，而Elon Musk的出生日期就是1971年6月28日，因此推測該地址實際持有者或是Elon Musk。[2022/11/4 12:14:59]

MiCA不適用于DeFi，只要DeFi的服務是完全去中心化，并且沒有任何第三方的參與。MiCA沒有進一步闡述“完全去中心化”的定義，這對于DeFi項目來說還是有點模糊。此外，據Circle歐盟戰略與政策總監PatrickHansen表示，歐盟委員會已經公開招標“DeFi在以太坊的嵌入式監管”研究，旨在研究通過自動讀取公鏈數據配合監管控制DeFi的能力。

Michael Saylor：自MicroStrategy入場后BTC已增長83%，其股價上漲80%:金色財經報道，MicroStrategy首席執行官官邁克爾·塞勒（Michael Saylor）在社交媒體發文稱，自從MicroStrategy于2020年8月啟動購買比特幣之后，該數字資產價格已增長83%，而MicroStrategy公司股價則上漲了近80%。邁克爾·塞勒還指出，相比于傳統股票市場，比特幣更具優勢，數據顯示自MicroStrategy入場后標準普爾指數僅上漲了 16%，納斯達克 100 指數上漲了 6%，而作為比特幣價值儲存主要競爭對手的黃金下跌了 14%，白銀下跌了 33%。[2022/7/9 2:02:23]

二、MiCA對于加密資產的發行

MiCA將對向歐盟公眾發行加密資產的行為進行監管，要求加密資產發行方在歐盟成員國內注冊法律實體，并在發行之前發布其白皮書，詳細描述擬發行的加密資產以及與監管機構溝通的情況。MiCA還將制定適用于加密資產發行及交易相關的營銷合規制度，以及關于加密資產發行方例如誠實、公平、專業、責任的行為準則，以規范加密資產發行后進入交易環節的活動。除此之外，加密資產發行方也需要考慮所在成員國適用的相關法律法規，如歐盟反洗錢指令的要求。

對于穩定幣，ARTs比EMTs受到更嚴格的監管要求，因為ARTs被認為更可能會對歐盟的貨幣穩定構成潛在威脅。在公開發行或在交易所交易之前，發行人就需要在歐盟成員國內注冊，并向當地監管機構的申請批準，發行申請必須包含：發行人詳細資料，包括組織架構、商業模式、治理模式、內控措施以及風控手段、自有資金要求、利益沖突、持有資產儲備、資產托管等等；關于ARTs的法律意見書；發行人組織文件；ART白皮書。當地監管機構收到發行申請之后會向歐盟加密資產市場監管機構ESMA、EBA以及歐盟貨幣層面的監管機構ECB征詢意見。ARTs發行人在獲得發行批準之后，還需要定期向監管機構履行關于交易客戶、交易金額、儲備金等等的報告義務。同時，MiCA還要求ARTs發行者以一定比率或存款的形式建立足夠的流動性儲備來保護消費者，儲備金需要與其債權的全部價值相匹配，以防止產生“銀行擠兌”的流動性風險。

MiCA還劃分出了重點資產參考代幣以及重點電子貨幣代幣，由于其可能會對金融市場和主權貨幣產生更加深遠的影響，因此將直接接受EBA更加嚴格的監管。

部分人士認為MiCA對于穩定幣的監管過于嚴格，一旦MiCA生效，那么現有市場上的穩定幣都必須獲得監管機構的批準才能在歐盟進行交易，進一步提升了穩定幣發行方及服務商的合規成本。此外，重點ARTs和重點EMTs在每日交易筆數和交易量會有所限制。根據2022年12月5日的Dune數據顯示：“目前USDT在穩定幣市場的占比30.9%，USDC約29.7%，BUSD約為21.1%。”考慮到目前三大穩定幣合計占到交易市場交易量80%以上，MiCA一旦為了維護主權貨幣而對美元錨定的主流穩定幣進行限制，將可能會阻礙歐盟加密資產市場的競爭力和創新潛力。

三、MiCA對于加密資產服務商

MiCA可能對加密資產服務商及市場參與者產生最廣泛的影響。MiCA要求加密資產服務只能由法人提供，并根據MiCA獲得加密資產服務提供商的資格，此外還需要遵守一系列的行為準則，如信息報告制度、營業限制制度等。任何想要在歐盟從事加密資產服務的主體都需要取得服務商資格，好處是一旦加密資產服務商獲得批準，那么它將能夠覆蓋歐盟27個國家以及4.5億的人口，好比歐盟的“申根”護照簽證。同樣，MiCA也有對重點加密資產服務商對出進一步的嚴格監管要求。

加密資產服務包括：資產托管服務、加密資產交易平臺運營、幣幣兌換服務、經紀服務、投資顧問服務、加密資產管理等服務。為了避免與現行歐盟金融監管框架的沖突，MiCA將不適用于已經納入監管的歐洲金融機構，如信貸機構、投資公司、做市商、電子貨幣機構、資產管理公司等。

四、MiCA的影響及意義

在MiCA之前，加密資產在歐盟都被定義為合格金融工具（QFI’s)，歐盟法律并不禁止金融公司持有、交易和提供加密資產相關服務。從事QFI’s交易的主體在成員國層面受到監管，僅能簡單地依賴現有的QFi牌照，在單一成員國內提供加密資產相關的產品和服務，這大大限制了加密企業規模化發展。與此同時，加密企業在單一成員國內還必須遵守眾多定義模糊的歐盟金融法規和規章，包括AML/CTF,CRD/CRR,EMD2,MiFIDII,PSD2，補償，保證金，存款和制裁義務等。

在MiCA之后，圍繞4個主要目的：為加密資產建立專屬的法律框架，確保監管透明；支持創新及公平競爭；保護中小投資者利益及加密市場穩定；保持金融穩定。我們可以看到，歐盟內部將根據MiCA統一的加密資產監管框架，直接形成了輻射到27個國家以及4.5億的歐盟人口的加密資產大市場。

就像Binance歐洲高管MartinBruncko所說的：“歐洲之前對于加密資產的監管是分散的，27個成員國都有各自的相關規定，這導致了在歐盟運營的加密企業難以滿足眾多法域的完全合規。而MiCA的出現是一個利好消息，因為它正在創造一個單一的市場。MiCA對加密行業發展的積極意義遠遠大于消極意義，一個規范的大市場更有利于加密資產的發展，較小的加密貨幣交易所和初創企業可能從MiCA中受益更多。”

毫無疑問，MiCA的影響是巨大的。從MiCA可以看出，歐盟在監管模式上更加側重“綜合全面”的頂層監管框架。從業務角度，以MiCA為基礎對加密資產、加密資產服務主體作出了明確的基礎規定，并首先解決加密資產的主要矛盾。在這基礎上，再逐步拓展到NFT、DeFi、智能合約、DAO等領域，以循序漸進的方式一步一步加強加密資產的監管。從立法角度，MiCA只是一個開始，歐盟的數字金融戰略一攬子計劃、加密主體的網絡安全立法《數字運營彈性法案》、試點DLT項目，監管沙盒將可允許市場參與者在受監管的環境下試驗使用加密貨幣等）將逐步推出，旨在確保歐盟符合數字時代的發展模式，進一步發揮和支持數字金融在創新和競爭方面的潛力。這一系列舉措將使歐盟在加密資產市場監管框架更加清晰，可確定性更強，一方面可以做到不對創新活動構成過多限制，致使失去市場活力，同時維持歐盟加密市場的競爭力和創新潛力，一方面也能在MiCA的基礎上，總結監管經驗，更理智地規范市場，保護投資者權益，維護金融市場穩定。

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