WEB:從迪拜的 Web3 野望，看阿聯酋 UAE 的 Web3 監管框架

2023年1月23日，阿聯酋部長ThanibinAhmedAl-Zeyoudi在瑞士達沃斯舉行的世界經濟論壇上表示，虛擬資產將在阿聯酋的全球貿易中發揮重要作用，將在2023年將虛擬資產納入國家貿易政策。同時他強調了全球治理對虛擬資產和市場參與者的重要性，并進一步強調“當阿聯酋為虛擬資產創建監管框架時，重點將放在使海灣國家對虛擬資產的友好及安全上。我們開始吸引一些項目落地，目的是共同建立所需的正確法律和監管體系。”

迪拜一直在積極尋找下一個經濟增長點，顯然對于Web3的布局，契合了迪拜對于數字轉型的需求。我們可以看到，越來越多的國家加入到Web3世界中心的爭奪中，如依舊起著Web3行業引領的美國、最近頻出利好政策的香港，以及號稱Web3亞洲中心的新加坡。在這些國家中，阿聯酋對Web3的政策支持以及相對透明的監管框架，吸引了諸多市場參與者。以下，我們一起來看看阿聯酋對于Web3的監管模式。

一、阿聯酋的法律體系

阿拉伯聯合酋長國自1971年12月2日獨立以來，由阿布扎比、迪拜、沙迦、富查伊拉、烏姆蓋萬、阿治曼和哈伊馬角這7個酋長國組成。其中，阿布扎比酋長國占阿聯酋總面積的3/4，迪拜酋長國則是阿聯酋人口最多的城市，也是中東地區的經濟、金融、貿易中心。

阿聯酋的聯邦政府包括聯邦最高委員會、內閣、議會、聯邦國民議會和獨立的司法機關。“阿聯酋聯邦憲法”為阿聯酋法律制度提供法律框架，也是聯邦法律和各酋長國法律制定的依據。聯邦法律的效力高于各酋長國的法律，但是，各酋長國可以根據“阿聯酋聯邦憲法”第113條制定的管理當地事務的法規以及保留事項制定的法規，在此范圍內都不受聯邦法律的約束。因此，在某些領域會受到聯邦法律和酋長國法律的雙重約束。阿聯酋法律以成為法為主，主要法律淵源包括：《阿聯酋聯邦憲法》；聯邦各法律法規；各酋長國的法律法規；伊斯蘭法；習慣規范及慣例。

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二、阿聯酋的?Web3監管框架

阿聯酋有多套復雜的Web3監管框架，具體適用哪套監管框架取決于市場參與者：準備在哪個司法轄區展業；展業所涉及的虛擬貨幣類型；以及開展哪項虛擬資產的業務。

目前阿聯酋存在5個有關虛擬資產的監管機構，分別針對各自的司法轄區以及特定的具體業務，如下圖：

想要確定具體適用哪套Web3監管框架，首先要了解阿聯酋UAE的主要司法轄區：

境內本土管轄區：指的任何可以讓公司通過其經濟部門進行注冊的阿聯酋7個酋長國，如迪拜經濟部、阿布扎比經濟發展部；

經濟自由區：阿聯酋共有40多個經濟自由區，僅在迪拜就有30多個自由經濟區；其中，迪拜多種商品交易中心是最大的一個經濟自由區，數次被國際上的權威機構評為“世界第一的自由區”，位于迪拜市商業中心，其CryptoCentre已經成為阿聯酋的Web3旗艦，擁有500多家Web3公司在此入駐；

LSDFi?總鎖定價值突破3.8億美元:金色財經報道，據Dune Analytics上數據分析師@defimochi?的LSDFi?面板數據顯示，LSDFi?總鎖定價值（TVL）突破3.8億美元，當前為382,663,054美元。其中Lybra Finance鎖定價值突破1.8億美元，占LSDFi總鎖定價值的47.43%；IETH鎖定價值為6348萬美元，占總鎖定價值的16.589%；Pendle鎖定價值為4163萬美元占總鎖定價值的10.88%；Umsheth鎖定價值為3395萬美元，占總鎖定價值的8.872%；Alchmix鎖定價值為1392萬美元占總鎖定價值的3.636%。[2023/5/31 11:49:58]

金融自由區：阿聯酋目前有兩個金融自由區，分別是阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心；

境內離岸司法管轄區：阿聯酋有兩個經貿自由經濟區屬于離岸司法管轄區，包括JebelAliFreeZone和RAKInternationalCorporateCentre。這兩個經濟自由區提供了離岸司法管轄權，比較適合家族信托和家族基金會的法律架構設置。

對于阿聯酋的境內本土公司，由下列金融監管機構負責監管：

阿聯酋證券和商品管理局，負責監管阿聯酋本土以及經濟自由區證券、商品以及虛擬資產的監督和管理；

阿聯酋央行，負責對儲值型代幣以及支付型代幣的監督和管理；

阿聯酋的兩個金融自由區，擁有自己的金融監管機構，分別是：

迪拜金融服務管理局，負責監管獨立于阿聯酋本土的迪拜金融自由區的金融活動；

數據：使用合規中繼的ETH驗證者比例降至27%:5月10日消息，數據顯示，自合并以來使用被美國財政部外國資產控制辦公室（OFAC）認為合規中繼的以太坊驗證者比例從 79% 降至 27%。[2023/5/10 14:54:48]

金融服務監管局負責監管獨立于阿聯酋本土的阿布扎比金融自由區的金融活動。

除了負責阿聯酋境內本土以及兩個金融自由區的監管機構以外，阿聯酋的40多個經濟自由區可以針對為特定的商業活動發放許可證，每個區的自主權不同。同樣，阿聯酋7個酋長國也可以制定自身的法律來對虛擬資產進行監管，如迪拜酋長國就通過了有關虛擬資產監管的法律，并設立了虛擬資產監管局對迪拜酋長國司法轄區內的虛擬資產及活動進行監管。

三、阿聯酋的虛擬資產監管與法規

1.阿聯酋聯邦

2020年11月1日，阿聯酋證券和商品管理局在聯邦層面發布了第23號關于虛擬資產的規定，旨在規范阿聯酋境內本土虛擬資產的發售、發行、上市和交易以及相關金融活動，涉及首次代幣發行、交易所、平臺市場、托管服務和衍生品等服務。CAAR為諸多擬在阿聯酋開展虛擬資產業務的主體提供了相對清晰的標準和要求：虛擬資產業務提供商必須在阿聯酋境內本土或金融自由區注冊成立，虛擬資產服務商必須獲得SCA的批準許可。

同時，阿聯酋央行也更新了StoredValueFacilities(SVF)Regulation以負責監管如法定貨幣、穩定幣等儲值型或支付型代幣，這些虛擬貨幣的種類不在CAAR的監管范圍內。

everPay與Safeheron達成戰略合作關系:據官方消息，基于Arweave的實時金融協議everPay與密碼學和區塊鏈安全公司Safeheron達成戰略合作關系。這項合作將進一步提高everPay網絡的去中心化水平和資產安全水平。

目前，everPay網絡中負責管理用戶鎖定資產的關鍵角色是守望者（Watchmen），使用的是中心化服務器的ExecuteHub來生成門限簽名密鑰。此外，Arweave錢包目前的門限簽名算法庫也非常有限，對Arweave資產的多簽管理非常不便。該團隊目前已將算法完全開源給社區使用。此外，Safeheron還將推出基于TEE的RSA密鑰分片服務，這將為everPay和整個Arweave生態系統提供堅實的安全基礎設施。[2022/6/28 1:37:14]

2021年，SCA在聯邦層面發布了第13號規定，建立起了一套虛擬資產展業批準許可制度，明確SCA為阿聯酋境內本土的虛擬資產監管部門，負責虛擬資產活動以及投資服務的許可、監督。同時SCA也負責虛擬資產業務的反洗錢、反恐融資的合規。因此，任何想要在阿聯酋境內本土從事虛擬資產相關業務的主體，都需要根據SCARulebook提前獲得SCA的初步批準許可，才能開始在阿聯酋展業。

在SCA初步建立聯邦層面的虛擬資產監管框架基礎上，阿聯酋聯內閣于2022年12月12日發布了2022年第111號有關規范虛擬資產和服務提供商的內閣決議并于2023年1月14日生效，旨在保護消費者，為虛擬資產活動建立許可制度，加強阿聯酋對于虛擬資產的監管框架，并規范虛擬資產活動和服務提供商，并確保虛擬資產服務提供商在阿聯酋境內符合反洗錢/反恐融資的法律法規。

西班牙央行行長：加密市場比2008年金融危機前的次貸規模更大:6月4日消息，西班牙中央銀行（Bank of Spain）行長 Pablo Hernandez de Cos 警告加密貨幣市場風險，他表示當前加密市場規模比 2008 年金融危機之前的次級抵押貸款更大，而且隨著 ETF、期貨和投資基金等交易工具的出現，這些不受監管的市場與傳統金融之間的關聯性也變得越來越緊密，一些主流加密資產（如比特幣、以太坊和 Tether）交易量已經接近紐約證券交易所在某些交易時段的交易量。

根據 Pablo Hernandez de Cos 披露數據顯示，西班牙加密貨幣市場正在呈指數級增長，與加密相關的交易規模已經超過 600 億歐元（約合 640 億美元）[2022/6/4 4:02:19]

內閣決議從聯邦立法層面進一步完善了SCA對于虛擬資產的規定，適用于整個阿聯酋聯邦位于境內本土或經濟自由區運營的虛擬資產實體，這意味著受VARA監管的實體也將納入內閣決議的范疇。但位于迪拜金融自由區和阿布扎比金融自由區兩個金融自由區的實體，受SCA監管的數字證券以及商品實體，以及受阿聯酋央行監管的儲值及支付型代幣業務實體不受內閣決議的監管。

內閣決議明確阿聯酋證券和商品管理局或特定酋長國金融監管機構為內閣決議的主要的司法行政機構，任何實體從事與虛擬資產相關的活動，都必須獲得它們的批準和許可，包括但不限于虛擬資產交易所、虛擬資產經紀商、虛擬資產托管商等。如不遵守該項規定將招致嚴厲的制裁，如高達1000萬迪拉姆的罰款，利潤罰沒，甚至刑事調查。內閣決議將通過其行政司法機構進一步發布實施法規或指導文件以細化監管。

2.迪拜酋長國與VARA

2022年3月9日，迪拜酋長國頒布了關于虛擬資產監管的4號法律，并成立了虛擬資產監管局，該機構與迪拜世界中心管理局掛鉤。由此，迪拜成為世界上第一個，也是唯一一個專門設立虛擬資產監管機構司法轄區。VARA的職權范圍包括協同在聯邦層面SCA以及阿聯酋央行的虛擬資產法規，對整個迪拜酋長國的虛擬資產服務提供商的監管，并針對虛擬資產業務建立批準和許可制度，但DIFC這一金融自由區不受VARA的限制。

VARA將虛擬資產被定義為：“資產價值的數字表示，可以交易、轉移，并用于投資目的”，因此從事虛擬資產相關的所有活動，都將納入監管，包括但不限于虛擬資產交易所、虛擬資產經紀商、虛擬資產托管商、NFTs相關服務商等。未經VARA的批準許可，在迪拜酋長國境內的任何人不得從事虛擬資產相關工作。

根據規劃，VARA將在未來推出一套完整的虛擬資產監管方案，而目前處于MVP階段，以在促進創新和維護投資者利益之間取得平衡。這標志著迪拜酋長國這一司法轄區的虛擬資產監管框架基本完善，建立了以批準許可監管范圍內的虛擬資產合規交易，在全球虛擬資產監管方面走在了前列。由于監管的清晰明確以及政策的開放，吸引了眾多虛擬資產交易所，如Binance、Okex、FTX、Crypto.com、Bybit等頭部機構都取得了VARA的批準許可。

3.迪拜金融自由區DIFC

迪拜金融服務管理局是DIFC的主要虛擬資產監管機構，最近實施了“虛擬資產制度”。該制度在現有金融服務活動的基礎上，擴大了金融服務的范圍，包括適用于提供與“虛擬貨幣”有關的產品和服務。同時，DFSA嚴格限定了能夠接受虛擬貨幣的種類，只有被接受的虛擬貨幣才能被納入監管，并在DIFC使用流通，以減輕虛擬資產高風險對于現有金融市場的沖擊，目前僅包括比特幣、以太坊和萊特幣。

除此之外，其他類型的虛擬資產，如實用性代幣和NFT都被明確排除在金融監管范圍。DFSA對于虛擬資產放任監管的態度，可以理解為監管不透明，也可以理解為監管友好，在一定程度上也吸引了如Ripple這類主體在DIFC設立區域性總部。

DIFC的監管比較適合：投資于虛擬資產的對沖基金、家族辦公室、傳統的金融服務公司和比特幣有關的金融活動。

4.阿布扎比金融自由區?ADGM(AbuDhabiGlobalMarket)

2015年發布的“金融服務和市場條例”(TheFinancialServicesandMarketsRegulations,FSMR）構建了ADGM的金融服務立法和監管框架。2018年，ADGM對FSMR進行了修訂，將“虛擬資產行業”納入監管，在FSMR項下還包括有關DigitalAssets、ICO、DigitalSecurities、MarketRules的多項規定。

FSMR對特定構成投資目的的虛擬資產進行嚴格監管，但將其他類型的虛擬資產僅認定為商品。盡管如此，FSMR仍然要求所有從事虛擬資產服務的主體都需要取得其批準許可，FSMR對于虛擬資產監管的目標更多的是規范金融市場及活動，而非限制科技的發展，所以如果虛擬資產的目的是為了促進規范金融活動，那么這個項目大概率會獲得金融服務許可。目前，多家公司獲得了經營虛擬資產交易所或虛擬資產托管服務的許可，其中最著名的就是BinanceCustody，以及虛擬資產交易所Kraken也于去年獲得了FSMR的許可。

ADGM的監管比較適合：Web3風險投資公司、虛擬資產托管商、投資于Web3項目股權的控股公司。

5.阿聯酋的經濟自由區

越來越多的經濟自由區最近開始成立與虛擬資產相關業務，并喊出了“虛擬資產中心”的口號，并與SCA簽訂了相關諒解備忘錄，包括：迪拜多種商品中心；迪拜環球貿易中心；國際自由區管理局。這三個中心彼此和諧競爭，不斷公布諸多與Web3項目合作的公告以及惠利政策。其中DMCC是值得關注的，他們建立了一個蓬勃發展的Web3中心，已有超過500家公司注冊，逐漸形成了一個充滿活力的Web3創業社區。

經濟自由區的監管比較合適：Web3、Metaverse或NFT項目；個人控股公司單一家族辦公室。

四、寫在最后

有意思的是，阿聯酋采取了多套Web3監管框架，一方面積極探索合適的監管策略以促進創新，一方面也為市場參與者提供了多個選擇，以適配自身需要開展的具體虛擬資產業務。考慮優越的地理位置、非常低的稅務成本、穩定的地緣環境，以及嶄新的基礎設施，阿聯酋正在成為Web3項目的首選之地。

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