EUL:長推：學會如何閱讀投資條款清單 (Term Sheet)

VC協議是最受關注、最難理解的文件之一。什么是「骯臟條款」，什么是「標準條款」？

前Point72員工@FabiusMercurius發布了詳細推文，整理行內VC潛規則和條款。

我進行了翻譯，希望中文圈子的人也多多認識VC行內的不為人知的條款。

2/基本知識

您的目標：打造出色的項目VC的目標：實現最大投資回報率

在大多數情況下，雙方的利益是一致的——直到它們發生分歧。

協議書闡明了：(1)控制權(2)經濟權

在公司從0到1的發展過程中，雙方的權益將會得到明確。

3/關鍵部分

韓國檢察官：Do Kwon或會在韓美兩國接受審判和判刑:6月8日消息，韓國首爾南區檢察院金融犯罪調查局局長Dan Sunghan在接受采訪時表示，Terraform Labs聯合創始人Do Kwon可能會在監獄中度過他一生的大部分時間，首先是在韓國，然后是在美國。

Sunghan表示，Do Kwon可能會被引渡到美國并在那里接受審判，然后在韓國和美國執行判決；預計Kwon將因金融欺詐案在韓國獲得創紀錄的刑期，刑期超過40年。據我們了解，引渡過程最多可能需要九個月，具體取決于嫌疑人被拘留的時間等因素。[2023/6/8 21:23:27]

?估值總是人們談論的第一件事(也是唯一一件事)。

但其他微妙的條款可能會讓高估值的交易經濟受挫。

這些包括：

?清算優先權

?參與權

?投票權

推特將首頁Logo更換為原來的藍色鴿子圖案:金色財經報道，馬斯克早前將推特首頁Logo更換為原來的藍色鴿子圖案，Dogecoin凌晨一度下跌9%。4月3日，推特網頁Logo被更換為柴犬表情圖像，Dogecoin當時一度上漲超30%。[2023/4/7 13:49:20]

?轉換

?防稀釋

4/(i)規模(size)和估值(valuation)：

規模指籌集的總資金，包括「領投」投資者分配的資金和跟投者的資金。

估值也可以分為：

1）前估值或

2）后估值

前估值指的是不包括當前籌集的資金的公司價值。后估值指包括當前籌集資金后的公司價值。

Euler：黑客若歸還被盜DAI和ETH的90%，剩余10%可作為白帽黑客賞金:3月15日消息，借貸協議 Euler Finance 繼續在鏈上向黑客發布消息，Euler 稱，最簡單的方法是將你控制下的 DAI 和 ETH 的 90% 返還到 EulerDAO 金庫地址，10% 作為白帽黑客賞金，然后就會停止調查，重點可以轉向向協議用戶分發資金，而不需要走法律途徑。

今日早些時候，Euler稱，黑客若不及時還90%資金，將懸賞100萬美元征集線索。

?[2023/3/16 13:06:39]

5/與估值相關的另一個更微妙的條款是「期權池」。

一般需要定義的兩個事項為：

?池子大小

Gemini英國子公司距離提交2021年賬目最后期限已超過三個月:金色財經報道，加密貨幣交易所Gemini的英國子公司已經錯過提交2021年賬目的最后期限，超過了三個月。該交易所目前正面臨著對其Earn計劃的審查，其2020年的賬目也延遲提交。

英國稅務部門要求公司在財政年度結束后九個月向公司總部提交賬目。Gemini公司2021年賬目提交的最后期限是2022年9月30日。Gemini沒有回應關于延遲發表評論的多項請求。[2023/1/5 10:23:41]

?是否來自「投資前市值表」或「投資后市值表」。

6/(ii)清算優先權(Liquidationpreference)

在清算發生時，風投會在普通股東/團隊之前獲得資金—1倍清算優先權意味著VC將收回原始投資，而2倍意味著VC將收回雙倍。

美國10年期國債收益率升至2.674%，日內漲10個基點:金色財經消息，行情顯示，美國10年期國債收益率升至2.674%，日內漲10個基點。[2022/8/3 2:54:43]

典型值：1倍

7/參與(又稱「雙重獲利」，doubledipping)

這使VC有權獲得他們的清算優先權，并在普通股上按比例分享其余的增長。

例如：您以1倍的價格籌集了1000萬美元，普通股價值4000萬美元。然后您以6000萬美元出售。參與VCs將獲得2000萬美元。

8/(iii)轉換權(conversionrights)

什么是轉換權：指將優先股轉換成普通股的權利。

典型比率：1-1

轉換權有兩種類型：

?強制性/自動性

?可選性

9/(iv)投票

該條款定義了公司行為需要哪些人進行投票。

典型的公司行為有：

?新證券的發行

?股份回購

?股息宣布

?添加/刪除董事會席位

?銷售/退出事件

?修改公司章程

10/(v)董事會席位(boardseats)

注意：導致創始人失去控制的第一條款——要謹慎選擇首席投資者，因為他們選擇你的董事會成員！

以下是董事會通常需要投票的內容：

?高管的聘用/解雇

?高管薪酬

典型走向：A輪1個席位。

11/什么是「對創始人友善型的董事會」？

在A輪融資時通常是「2+1」，即2名創始人和1名投資人。

什么是略有不干凈但比較普遍的安排？

在A輪融資時通常是「2+2+1」，即2名創始人、2名來自投資者和1名獨立人士。

12/(vi)強制轉讓權(drag-alongrights)

僅在待定的退出事件才適用：

給予多數股東將少數股東“拉”入退出的權利，即強制他們以相同的條款和條件出售他們的股份。

為什么：確保少數股東不能阻止退出。

13/(vii)跟隨權(「共同銷售」)(與強制轉讓類似但相反)

即在流動性事件發生時，允許少數股東「跟隨」多數股東。注意：不一定適用于員工，因此如果您想在二級市場與現有投資者一起出售股份，則重要的是要檢查。

14/(viii)反稀釋

防止公司以低于當前VC付款的價格出售/發行股票

2種類型：

?根據扣價確定即如果ABC以低于X輪的價格出售新股，則X輪的價格將降低到匹配價格）

?加權平均數

15/加權平均反稀釋(Weightedaverageanti-dilution)

適用于先前投資者的反稀釋條款，考慮到新輪次發行的股份數量，從而減少對創始人的稀釋。

請參見下面的公式。

16/(ix)預留權

這賦予VC有權但無義務在后續融資輪中維持他們的股權水平。例如，你有100股，你將10股賣給了擁有預留權的VC。然后你發行了500股。VC可以在其他人之前買到50股。

17/(x)禁止招攬條款

字面意思：在X天內不能將這個條款轉給其他人

雖然這是很普遍的，但由于條款表面上沒有約束力，所以說的VC可以花費最多的時間進行“盡職調查”，然后在最后一刻退出。盡量將不購物期限限制在30天內。

18/總結：大多數人在需要時才會看到條款清單。

而在另一側的VC們則看到過數千個條款單！

這個帖文涵蓋了你需要知道的各項微妙條款，這些條款影響著你的：

?控制權

?稀釋

?對利潤的要求

?能否接受收購要約！

19/希望大家了解的各項條款的一般操作以后，會對于代幣的投資有更深入的認識。

大家喜歡帖文的話，請關注原作者@FabiusMercurius并且按贊她的長推文。

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