DLT:巴比特專欄 | 鄧建鵬：直布羅陀區塊鏈監管政策及其深思

作者：鄧建鵬

引言

直布羅陀地區有著優良的區塊鏈創業環境，在金融服務立法方面非常完善，近年來一直是數字與創新技術領域的先驅，且在監管環境方面處于世界前沿地位，對于區塊鏈技術領域的探索與研究走在世界前列。特別是在2018年以來，該地區政府官員多次來到中國，與中國區塊鏈相關企業展開合作。該地區商務部部分長親自帶領團隊，面向中國大陸地區的區塊鏈企業招商引資。在對待區塊鏈的積極態度方面，直布羅陀與新加坡、瑞士、香港、馬耳他和百慕大等空間面積較小但金融業發達的國家與地區近似，因此，直布羅陀監管法規的開放性與創新性有一定的代表性，引領著政策潮流。

中國近年區塊鏈的監管政策中，長效監管法規只有中國國家網信辦發布的《區塊鏈信息服務管理規定》，但這一部門規章規范區塊鏈信息服務領域，區塊鏈金融風險相關政策則多表現為“一刀切”式的禁止性規定，如中國人民銀行等七部委于2017年9月發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》以及后續其它行政規范性文件。因此，未來中國尚需長效監管法規，持續應對區塊鏈領域可能帶來的金融風險。因此，直布羅陀的區塊鏈監管法規很值得我們借鑒與參考。然而，筆者檢索學術數據庫“中國知網”，發現當前國內無任何涉及該地區的相應研究。為此，本文擬探討直布羅陀區塊鏈監管法規具體內容，評估與思考該地區監管法規的優勢和特點，結合當前中國政策存在的不足，分析其可能為中國出臺區塊鏈長效監管政策提供的借鑒。

一、創業優勢與應用實踐

創業的優勢

直布羅陀是英國海外領土，也是歐盟成員之一，位于西班牙南部。直布羅陀的外交、內部治安與軍事受英國管理，是一個擁有獨立議會制民主的高度自治地區。雖然其面積不超過6.8平方公里，約3萬人口，但卻是一個國際性金融中心，線上業和金融科技行業發展迅速。在線方面，直布羅陀在確保基于新型技術的機遇、樹立充滿活力、行業良好監管等各層面取得巨大成功，本地政府希望在區塊鏈領域也能如此。直布羅陀是目前全球第一批世界區塊鏈經濟特區的候選主權國家和地區，它擁有穩定的經濟增長和僅1%的失業率，在全球享有較高聲譽和強大金融背景。直布羅陀政府支持和促進分布式賬本技術創新，同時保護各自金融服務行業的完整性和全球聲譽。其優勢主要體現在針對區塊鏈行業有較為完善的立法、低廉稅收、國際金融中心和利于進入歐盟市場等。

首先，該地區圍繞區塊鏈有著較為完善的立法。直布羅陀政府是虛擬貨幣的早期倡導者，也是最早頒布DLT法規的國家之一。2018年1月1日起，由直布羅陀金融服務委員會發布的《分布式賬本技術監管架構》正式生效。該法案規定使用分布式賬本技術進行價值儲存和轉移的企業必須要獲得直布羅陀金融服務委員會授權的牌照。此法案旨在推動區塊鏈和加密貨幣相關規則的制定，以期早日實現對新興領域的監管。同時，立法機構更希望通過明確的監管和指導吸引優質的區塊鏈初創企業，進一步從各方面促進本國發展。因此，直布羅陀被認為是世界上最先為分布式賬本技術業務引入監管框架的國家之一。

其次，直布羅陀政府有著低廉的稅收政策，投資者可享受許多稅收福利。直布羅陀是歐盟的一部分，并受益于大多數歐盟立法的實施，直布羅陀不征收資本利得稅、遺產稅、財產稅和增值稅，其統一稅率是10%的企業所得稅。盡管直布羅陀是歐盟成員國，但它被排除在關稅同盟之外，不征收增值稅，相比其他國家，直布羅陀的稅收制度當地民眾提供了許多政策福利。

最后，直布羅陀與新加坡等國家或地區類似，也是全球金融中心之一，許多大型國際金融公司在這里駐扎，有著較堅實的金融背景和尖端的基礎設施。不過，直布羅陀享有在歐盟所有金融服務領域如銀行、投資服務、保險、保險仲裁和再保險等貿易自由的權力。直布羅陀特許的金融服務公司因而獲得了整個歐盟近5億消費者的市場準入。直布羅陀的金融服務業對其GDP做出了30%的貢獻，其所占比例甚至遠遠超過了新加坡等金融業發達國家。專家曾認為直布羅陀將是創建比特幣基金的理想地點。

分布式賬本技術的應用實踐

2016年7月，直布羅陀證券交易所批準BitcoinETI作為一種可在交易所進行比特幣交易的工具。BitcoinETI作為歐洲證券市場首個受監管的以數字貨幣為基礎的產品，為投資者提供一種安全便捷投資比特幣的方式。在數字貨幣支付方面，2017年8月直布羅陀第一個比特幣ATM機(BTM)被安裝在直布羅陀世界貿易中心的接待區。同月，直布羅陀證券交易所宣布計劃成為全球首個利用區塊鏈進行證券交易和結算的受監管交易所。

直布羅陀于2017年7月開設了直布羅陀區塊鏈交易所，并開放加密貨幣交易。作為直布羅陀證券交易所(GSX)的子公司，直布羅陀區塊鏈交易所希望成為全球首個獲得歐盟執照和監管框架批準的數字代幣銷售平臺和虛擬貨幣交易所。GBX于2018年2月進行代幣銷售活動，通過發行該交易所自身的代幣RKT(RockToken)，他們在初始代幣發行(ICO)中完成2700萬美元的私募融資。GBX于7月向公眾開放，支持BTC、ETH等和GBX的平臺幣RKT六種數字貨幣的交易。交易所利用監管法案出臺之前創建交易平臺和相應業務，為將來獲得完整的DLT牌照預先奠定基礎。

2018年7月，半職業足球隊直布羅陀聯隊成為世界上首個通過虛擬貨幣支付球員工資的球隊。直布羅陀聯隊的球員與俱樂部達成協議，下個賽季部分工資采取數字貨幣支付方式。區塊鏈和DLT有更廣泛的用途，在足球領域不僅可以防止假球和腐敗問題的滋生，也可用于藥物檢測和結果存儲，這樣球員和俱樂部就無法篡改結果。

二、監管框架與申請許可流程

監管框架

為推動區塊鏈領域的立法，直布羅陀早在2014年就創建了加密貨幣委員會，加速研究加密貨幣相關法規的制定，并在2016年1月發布了一份關于數字貨幣監管的咨詢報告。2017年5月，直布羅陀政府發布了《針對DLT監管框架的建議》，向公眾征求數字貨幣相關業務的監管建議。該文件指出，一些涉及虛擬貨幣的業務已開始運營，GFSC最適合對此類業務進行監督，直布羅陀也將出臺DLT監管框架，以提供監管確定性、增強消費者的信心和維護直布羅陀聲譽。建議中認為，最實用和有效的方法是將DLT框架合并到現有法律框架中，包括對1989年《金融服務法》《犯罪收益法》的相關規定進行修改，保證任何有關“反洗錢”、“反恐怖主義融資”的補充規定和指導意見將適用于DLT公司。

幣安律師：Gary Gensler應回避美SEC對幣安的訴訟:6月8日消息，幣安律師在新提交的文件中重申，美國證券交易委員會主席 Gary Gensler 應回避美 SEC 對幣安的訴訟。幣安律師表示，Gary Gensler 在被政府任命之前曾提出擔任該交易所的顧問，還于 2019 年 3 月在日本與幣安首席執行官趙長鵬共進午餐，他們討論了與交易所相關的加密貨幣 BNB，以及在美國推出交易所的想法。[2023/6/8 21:24:37]

2017年9月，GFSC在官網上發布了《關于初始代幣發行的聲明》，聲明闡明ICO的性質，表示公眾需要警惕ICO高投機性和風險。GFSC同時聲明，目前ICO投資項目未受監管，也就是說投資者無法求助于任何形式的金融補償計劃或者監察專員。

2017年10月直布羅陀發布的《DLT申請流程和收費框架》致力于推行一套精簡的DLT申請與批準程序，規定了分布式賬本技術提供商申請許可流程及需要交納的費用。同月，《DLT監管框架》正式發布，對現有主要條款進行增補和修正，并具體規定分布式賬本技術提供商的許可、持續性義務、需要符合9項監管原則及其它法律規定、過渡性條款等內容，《DLT監管框架》于2018年1月1日起生效。2018年2月12日，直布羅陀政府和GFSC表示正在制定有關虛擬貨幣的立法，旨在監管當地ICO活動，規范數字代幣的推廣、銷售和分銷。草案的一個關鍵點在于引入“負責確保遵守披露和金融犯罪規則”的“授權贊助商”的概念。

分布式賬本技術提供商申請許可及流程

《DLT監管框架》中規定：無論公司服務方向是什么，使用DLT傳輸或存儲屬于別人的“價值”時必須獲得許可。因此，這種所謂分布式賬本技術提供商即包括各虛擬貨幣交易所，也包括為他人提供存儲虛擬貨幣的軟硬件錢包或虛擬貨幣ATM機，等等。《DLT申請流程和收費框架》中具體規定分布式賬本技術提供商申請許可流程及需要交納的費用。想要運用區塊鏈技術的公司必須按照此流程獲得許可后，才能從事相關業務。

分布式賬本技術提供商的申請程序主要分為3大部分：預申請、遞交初步評估申請、遞交完整申請。為保護公眾權益，維護直布羅陀政府聲譽，政府通過嚴格批準流程的設定防控重大風險。但由于申請機構的性質各有不同，以及DLT架構的廣泛適用性，GFSC強烈鼓勵公司向本地專業顧問尋求意見，以確定擬議的業務模式是否屬于DLT架構范疇。GFSC建議想要申請的團隊盡早與GFSC的風險和創新團隊合作。

在初步評估階段尚不需要每年續費和交流申請結果并獲得許可。根據初步評估申請階段所提供的信息和材料，監管者會提出自己的考慮焦點，申請者需要針對監管的重點關注對象，準備相應文件或作出回應，并針對如何滿足9大原則準備相關對策和文件。等所有材料提交完之后，可以和GFSC約面談時間。就目前來看，GFSC并不會直接給企業全牌照，而是頒發主要牌照，然后要求申請者滿足他們的一些條件之后最后發給全牌照。

在預申請階段，申請許可第一步是預申請，申請者需要聯系風險和創新團隊，商討公司申請方案、商業模式和活動或服務類型。GFSC將通過預申請，為申請者在申請程序、許可制度上提供適當指導。更重要的是，GFSC將通過預申請討論擬議的活動、服務是否屬于DLT框架適用的范圍，即該公司能否使用DLT傳輸或存儲屬于別人的“價值”。

在初步申請評估階段，一旦確定申請的活動屬于DLT框架適用的范圍，將進入初步申請評估階段。初步申請文件提交后，申請人將收到憑據，以便通過云服務提交申請。申請人需要向GFSC支付2000英鎊費用。風險和創新團隊將在收到初步評估申請后兩周內初步評估，并據申請人商業模式、業務內在風險性和復雜性對公司分類，確定其許可申請類型。

對任何基于申請業務的性質和復雜性產生的特定需求，申請者都可在初步評估申請階段與GFSC進行溝通。另外，若DLT供應商的商業模式發生任何重大中期變更，都需要事先得到GFSC批準。GFSC屆時據變更后公司實際情況，評估其許可申請類型是否需要變更。該公司后續全部申請費用和年費將根據其許可申請類型而定。

在完整申請和演示報告階段，申請人提交了完整申請，并支付評估申請費余額后，GFSC將檢查和確認申請。然后，申請人獲得GFSC面試邀請，向GFSC演示報告。GFSC工作團隊預計包括風險和創新團隊成員、專家小組中所需任何個人及GFSC關鍵決策者。GFSC認為，演示報告階段將給申請人一個機會展示他們如何滿足GFSC監管指標/原則。這種方法將有助于減少GFSC了解公司業務、評估公司是否符合監管原則所花費的時間，并將許可批準過程變得更為高效。

想要申請獲得許可的公司應尋求當地知名律師事務所或者當地專業顧問的協助，與GFSC保持良好的溝通，滿足監管原則。公司對演示報告的內容制作應當慎之又慎，做好商業風險隔離和合規方面的未來規劃。在演示過程中，申請者還需要闡明演示報告中展示的內容在實際運營中真實有效，以獲得GFSC的工作團隊的理解與信任，這是獲取許可的重要環節。隨后，GFSC評估申請，交流申請結果并決定是否批準許可。

三、監管的九項原則

分布式賬本技術提供商在申請許可的流程中，以及在實際業務中都必須符合九項監管原則，這是GFSC的監管核心。具體內容如下：

保持誠信和廉潔

分布式賬本技術提供商必須誠信、廉潔經營，應對預備成為持有人、財務總監或股東的個人盡職調查。分布式賬本技術提供商在經營業務時應當誠信和廉潔。其一般股東、最終受益人/控制人都要證明他們能以誠信、正直、廉潔和專業的態度開展業務，并且不對公眾及直布羅陀聲譽構成風險。

分布式賬本技術提供商及其持有人、財務總監和股東在申請業務許可時，必須持續滿足適宜性要求。GFSC將主要圍繞誠信、廉潔、信譽、能力和財務狀況等基本要素相關的一系列關鍵因素，考慮被許可方、應通知的角色持有人、財務總監和股東的適宜性。適當政策和程序包括，分布式賬本技術提供商應根據合適要求制定相關政策和程序，這包括對預備成為分布式賬本技術提供商主要持有人的個人進行適宜性要求的評估流程；對導致重新評估“適宜性要求”的情況的描述。分布式賬本技術提供商應確保自身及其主要持有人、控制人和股東以誠信、正直、廉潔及專業的態度處理任何與分布式賬本技術提供商業務相關的公開聲明和白皮書。

CZ：Meme幣（和所有加密貨幣）是高風險的:5月5日，CZ 在其社交平臺表示，Meme 幣（和所有加密貨幣）是高風險的，用戶需要自行分辨風險收益（DYOR）并對自己的行為負責。[2023/5/5 14:45:07]

確保客戶利益

分布式賬本技術提供商應充分考慮每一位客戶的利益和需要、所有客戶總體利益和需要，并且以公平、明確和非誤導性方式與他們溝通，應投入盡可能多的時間和精力保護客戶利益，投入足夠資源保護客戶；減少相關客戶使用分布式賬本技術服務的風險。在利益沖突方面，分布式賬本技術提供商應采取合理方式識別和避免其業務中可能出現的潛在利益沖突。

分布式賬本技術提供商應保持運作有效的組織和行政安排，以防止利益沖突。例如針對可能產生潛在利益沖突的所有董事、高級管理人員、經理和關鍵員工制定相關政策，明確應該如何管理；當沖突發生時，任命獨立董事或經理具體負責評估利益沖突的性質和風險，確保采取適當的措施避免沖突，或者在沖突不可能避免的情況下，使它不損害客戶利益；對關鍵管理人員的職責進行劃分，維護有效的技術和業務標準，這將有助于預防、管理和監測利益沖突等。

在信息披露與溝通方面，分布式賬本技術提供商須向其客戶披露可能對其產生影響和具有重大意義的信息，對其客戶所有溝通交流均應準確、簡潔和不誤導，并能在合理時間范圍內以一種能被它作用的群體充分理解的形式呈現。分布式賬本技術提供商應向客戶清楚說明的信息包括：服務標準條款和條件；受監管的服務和活動及其監管標準；當分布式賬本技術提供商向其許可對象提供不受監管的補充服務時，需告知該客戶此項特定服務不受監管；分布式賬本技術提供商的費用等。

在投訴處理方面，分布式賬本技術提供商應建立一套程序，確保任何投訴都能盡快得到解決，并在必要時對所提供的服務質量是否能得到改善進行內部審查。分布式賬本技術提供商應建立書面投訴程序。

足夠的財務和非財務來源

分布式賬本技術提供商應保持足夠財務資源，以確保業務能夠以健康和安全方式運行。在監管資本要求的計算方面，GFSC希望企業考慮與其業務相關的固有風險，以達到足夠監管資本要求。在考慮監管資本需求時，應評估并考慮所有重大風險，包括信用風險、市場風險、操作風險和流動性風險等。分布式賬本技術提供商需要將其計劃持有的監管資金通知GFSC。任何對分布式賬本技術提供商持續監管資本要求的降低都需要提前得到GFSC批準。

在使用虛擬貨幣作為監管資本方面，GFSC預計分布式賬本技術提供商將希望通過法定貨幣和虛擬貨幣兩方面滿足其持續監管資本要求。如果分布式賬本技術提供商希望將虛擬貨幣作為其監管資本一部分，它將需要滿足虛擬貨幣有足夠流動性；虛擬貨幣的持有比例相對于總監管資本是合理的；有足夠保證金，能應對虛擬貨幣波動性和風險性等要求。

全面風險管理

分布式賬本技術提供商必須考慮其業務和客戶風險，將被期望應用良好的、具有前瞻性的風險管理實踐，確保其能夠更好應對風險并及時控制風險，從而減少出現尚未被有效識別和管理的重大風險的可能性。全面風險管理包括企業內部風險管理框架、環境控制和管理信息系統等方面。

以風險管理框架為例，分布式賬本技術提供商應該將風險管理策略開發成為具有適當政策和職責劃分的企業內部風險管理框架。為做到這一點，分布式賬本技術提供商應識別并評估其當前主要風險和潛在風險，以便整合到企業范圍的風險管理框架中。分布式賬本技術提供商應評估內部和外部的重要風險，將其正式記錄到風險登記冊中。

客戶資產保護

分布式賬本技術提供商負責客戶資產保護和客戶資金保護時，必須要有效安排。分布式賬本技術提供商應采取一切合理預防措施，保護其托管或受其控制的客戶資產和資金，以應對任何可能發生的情況和威脅。托管資產和資金必須與分布式賬本技術提供商自己的資產和資金分開。如果分布式賬本技術提供商持有其客戶的法定貨幣，那么任何此類資金都必須受到保護，并具有充分流動性，同時需要明確與受監管的信貸、電子貨幣或支付機構隔離。

分布式賬本技術提供商必須制定適當政策、流程和程序保護客戶資產，在管理與客戶加密虛擬貨幣相關私鑰時，不應使用相同密鑰儲存屬于不同客戶的資產。使用第三方存儲或保護客戶資產的分布式賬本技術提供商將需要采取所有合理步驟，以確保第三方供應商使用的系統和監控符合本指南及分布式賬本技術提供商承擔的任何其他義務。所有客戶資產記錄都應在與客戶的關系中安全存儲，并且在客戶關系終止后至少保存5年。

有效的公司治理安排

分布式賬本技術提供商必須具備有效公司治理安排，以建立公司運營和業務監督體系，包括其結構、流程、文化和戰略。它將建立管理所有風險類型和風險敞口的權力行使和決策執行規則。

系統和安全訪問

分布式賬本技術提供商應確保所有系統和安全訪問協議保持在適當的高標準，應注重網絡安全和防范IT漏洞相關風險，采取網絡相關的預防措施保護環境，減輕這些風險。指引并規定在網絡安全方面董事和高級管理人員的職責，強調信息安全的重要性。

防范金融犯罪的風險

分布式賬本技術提供商必須具備防范、檢測和披露洗錢和恐怖主義融資等金融犯罪風險的系統，應在《金融服務(投資和信托服務)法案》要求下開展受監管的相關活動，其開展的相關金融業務亦受《犯罪收益法》監管。另外，GFSC關于“防止金融系統被用于洗錢或恐怖主義融資活動的監管系統(AMLGNs)”的指導意見也適用分布式賬本技術提供商。直布羅陀通過使分布式賬本技術提供商接受管制和監督，并將POCA應用于其活動，設法大大減輕洗錢和恐怖主義融資風險。

在針對B2B與B2C業務的額外措施方面，分布式賬本技術提供商可能開展B2B和B2C業務。POCA規定要求機構普遍執行客戶識別制度。

針對B2B業務，分布式賬本技術提供商需重點了解客戶業務性質、經理和企業主以及他們的運營方式。分布式賬本技術提供商在B2B的基礎上提供服務或產品，不提供法定貨幣轉換為任何類型的存儲價值的業務，不需要適用AMLGNs對B2B潛在客戶的交易監視要求。但是，POCA的規定應當適用。對于B2C業務，如果產品或服務包含存儲和/或支付價值因素，經由現金或通過更傳統的轉換機制，即可以轉換為法定貨幣或從法定貨幣轉換為其它類型的存儲價值，這時AMLGNs將適用。

彭博社：加密市場下跌傷害了GameStop和Coinbase NFT業務:金色財經報道，據彭博社披露，加密市場下跌已傷害GameStop和Coinbase旗下的NFT業務，GameStop和Coinbase的NFT交易量均大幅放緩，其中Coinbase的NFT業務影響較大。數據顯示，Coinbase NFT市場自四月份推出以來，交易額僅為4380 ETH，總價值不足800萬美元，迄今用戶數量只有1.6逾萬個且僅促成約5萬筆交易量。不過，專業性較高的NFT市場表現較為平穩，同期OpenSea交易額超過90億美元，新增用戶量接近150萬。[2022/12/29 22:13:07]

應急能力

分布式賬本技術提供商必須具有應急能力，制定應急計劃，有序、有償付能力地結束其業務。分布式賬本技術提供商要制定有關開發、測試和維護的業務連續性計劃、災難恢復計劃和危機管理計劃，并將這些計劃嵌入風險管理政策和程序中。業務連續性計劃的內容包括人員、責任和行動，以確保在任何重要功能中斷之后的業務連續性。災難恢復計劃要求公司具備有證明文件的事件處理程序，使分布式賬本技術提供商能夠從意外事件的檢測中觸發，直到解決的過程實現平穩過渡。另外，在系統投入運行之前，應該進行全面的功能和安全測試，然后根據分布式賬本技術提供商的操作規模和結構進行適當的間隔執行測試。

四、ICO監管與指引

2017年9月，GFSC在官網上發布《關于初始代幣發行的聲明》，聲明闡述ICO的性質，表示公眾需要警惕ICO高投機性和風險，并且警示ICO投資者的考慮因素。GFSC同時聲明，目前ICO投資項目未受監管。2018年2月，直布羅陀政府和GFSC表示正在制定有關虛擬貨幣立法，旨在監管當地ICO活動，規范數字代幣推廣、銷售和分銷。正式法案出臺之前，GFSC曾在官網上發布《近期問題答復》對ICO一些關鍵性問題做出官方解答，這代表了官方對ICO監管的基礎性原則與未來方向，將對代幣發行者起到參考和指引作用。其要點如下：

ICO或代幣銷售通常不屬于DLT框架監管

通常，ICO或代幣銷售不屬于DLT框架監管范圍。然而，在某些情況下，ICO或代幣銷售可能符合現有金融服務立法，這取決于代幣用途和代幣發行模式，例如，可視為集體投資計劃和另類投資基金等。監管當局建議ICO發行者尋求法律意見，以決定準備發行的ICO是否會被現行金融服務法例所規管。

獲得許可證的公司的監管

根據金融服務法例獲得許可證的現存公司，如果使用DLT是為了提高他們的監控、程序和流程，那么它們不需要另外獲得在DLT框架下的許可證，除非該公司經營的業務不在其持有的許可證的許可范圍內。例如，如果其獲得了銀行業務許可證，并希望使用DLT作為業務流程一部分，這時不需要獲得DLT框架下單獨的許可證。然而，如果其獲得了銀行業務許可證，但打算提供數字貨幣錢包和或其它服務，其將需要根據DLT獲得另外的許可證。

反洗錢/反恐怖主義融資的要求

分布式賬本技術提供商將至少被要求遵守當地“反洗錢”/“反恐怖主義融資”要求——《犯罪收益法》，以及他們可能在任何司法管轄區開展業務的“反洗錢”/“反恐怖主義融資”要求。“反洗錢”/“打擊恐怖主義融資”的義務從ICO公司向公眾發布邀約開始。這意味著“了解你的客戶”相關要求從獲得向公眾發行資格之前的階段開始。除保存記錄外，“反洗錢”/“打擊恐怖主義融資”義務在代幣分發后終止。

在代幣發行新規未出臺之前，FSC目前允許公司將洗錢報告官員的職能和“反洗錢”/“打擊恐怖主義融資”的工作外包給第三方進行，但需要符合《GFSC外包指導意見》。這也適用于洗錢報告官員位于直布羅陀境外的情況，但前提是它要符合當地要求。但需要注意的是，該職能、義務的外包并不免除公司及其高級管理人員確保遵守POCA的責任。

公司需要記錄的政策和程序主要集中在基于公司的“反洗錢”/“打擊恐怖主義融資”的程序和政策，例如洗錢報告官員的職責、基于風險的客戶識別方法和過程。

ICO發行者的客戶盡調要求

客戶識別的義務從ICO向公眾發布邀約開始，并且必須在收到代幣銷售的收益之前完成。POCA項下的客戶識別要求將包括：確定申請人并非恐怖主義融資等機構的人員；是否與以前的ICO有關聯交易；是否在同一ICO中存在關聯交易，無論這是在預售階段還是公開銷售階段。

GFSC普遍認為，除非代幣可以被扣留，否則在公開發行的代幣出售前，需要對潛在的投資者進行盡調。然后，將根據基于風險的方法審查和調整已掌握的盡職調查的范圍，以確保發行的適當性。盡管如此，只要客戶識別的義務在收到款項之前得到履行，FSC將考慮其他安排。

其它要求

GFSC對于提供代幣銷售的公司，期望其遵守獨立審計的要求。但是，如果公司經營“相關金融業務”時間很短，那么這可能并認為是必要的。對于提供代幣銷售的公司，需要滿足持續記錄的要求，這適用金額超過15000歐元的所有一次性交易和業務關系。對涉及僅僅提供代幣銷售的公司沒有持續監控要求(即交易完成后)。如果存在二級代幣市場，盡職調查要求將與相關實體而非最初的代幣發行公司一起進行。

五、評價、啟示與思考

監管政策評價

直布羅陀的監管政策表明，本地政府致力發展友好的營商環境，包括鼓勵技術創新；擁抱監管；呵護企業發展；提供商業繁榮所需的合理與安全的環境；給消費者利益保護至上的確信。直布羅陀政府較為低廉的稅收、國際金融中心的地位、利于進入歐盟市場的地理位置有助于促進區塊鏈公司的發展。

更重要的是，直布羅陀及時完善區塊鏈領域相關立法，為區塊鏈企業提供了更多監管的確定性。在2017年以來，直布羅陀政府發布了激進、大膽以及適應性強的區塊鏈監管框架。這源于本地政府已經密切監控虛擬貨幣及區塊鏈技術發展長達三年，發現了監管確定性的需求，希望在該領域提供領導力與行業發展確定性。不管比特幣或其它虛擬貨幣的價格如何風云變幻，不管基于通證的ICO結果如何，本地政府充分認可該技術背后的真正價值，這包括區塊鏈技術在提升效率、降低成本、促進革新、創造新商業機構、刺激經濟發展提供巨大機會，因此其希望吸引運行良好的區塊鏈技術公司為本地帶來經濟福利。

區塊鏈金融科技公司PolySign完成5300萬美元C輪融資:金色財經消息，區塊鏈金融科技公司PolySign完成5300萬美元C輪融資，投資方包括Cowen Digital、Brevan Howard、GSR Markets等。

除此之外，PolySign還從私募股權公司Boathouse Capital獲得2500萬美元的信貸額度。PolySign通過其子公司Standard Custody&Trust Company為投資者提供機構級基礎設施，并通過PolySign最近收購的MG Stover公司進行基金管理。（CoinDesk）[2022/6/28 1:36:47]

相比其他國家和地區，直布羅陀政府是最早針對區塊鏈技術進行監管立法的國家之一，其立法覆蓋面廣泛而細致，處于國際前沿地位。與泰國和俄羅斯反復變化的政策不同，直布羅陀的監管政策具有長期穩定性，減少了行業的不確定性和企業運行成本。新加坡和泰國等國家對區塊鏈領域的監管主要集中在虛擬貨幣領域，直布羅陀政府的監管領域不僅關注虛擬貨幣，更注重虛擬貨幣背后的區塊鏈技術，即只要使用區塊鏈技術“傳輸或存儲”屬于他人“價值”的公司都需要受到相關許可和監管。因此，其與新加坡和日本等國的立法不同，該地區的法律監管從虛擬貨幣交易所，擴展到虛擬貨幣軟、硬件錢包和諸如比特幣ATM機等方面，立法覆蓋廣泛。

直布羅陀的監管實踐具有人性化、細致考慮，沒有簡單粗暴的“一刀切”式特征。比如，GFSC收到申請人的文件后，在確定其許可申請類型時，會考慮不同因素，比如公司將如何應用DLT及DLT技術的成熟性；由于使用智能合約而增加的復雜性；公司是否會持有或控制客戶資產；提供給客戶的產品和服務的數量和種類；開展的活動是否受其他類型監管制度的監管；公司是否會向客戶提供與投資相關的產品和服務，以及這些產品和服務的風險性和復雜性；涉及洗錢、恐怖融資的風險性；其業務模式、產品或服務是否已通過測試和檢驗；并在以上信息的基礎上頒發不同類型的執照。對任何基于申請業務的性質和復雜性產生的特定需求，申請者都可在初步評估申請階段與GFSC進行溝通。在監管資本要求的計算方面，GFSC沒有提出“一刀切”的監管資本要求計算方法，相反，GFSC希望企業考慮與其業務相關的固有風險，以達到足夠監管資本要求。

直布羅陀主要通過對分布式賬本技術提供商進行全方面監管，其專項立法和指導意見詳盡而健全。其它國家的監管政策主要側重于虛擬貨幣交易與代幣發行，直布羅陀針對區塊鏈領域九大基本監管原則，不僅兼顧行業一些基本風險底線，要求分布式賬本技術提供商反洗錢、反恐怖主義融資、對客戶進行盡職調查措施、對客戶資產的隔離與保護、維護網絡系統安全，等等，還提出具有創新性的監管規范，分布式賬本技術提供商需要有效的公司治理安排、全面風險管理、足夠的財務和非財務來源、應急的能力，等等。這個全面、高效、安全的監管框架有利于行業的持久發展。

直布羅陀的區塊鏈法律監管表現出前沿性特征，其系列措施具有前瞻性。如前所述，早在2014年直布羅陀政府就創建了加密貨幣委員會，研究相關法規的制定，并在2016年1月發布咨詢報告。直布羅陀雖然只是一個空間有限的地區，但其中一些規則具有國際代表性。比如其提出，在某些情況下，ICO或代幣銷售可能受現有金融服務立法的規制，例如，代幣可視為集體投資計劃和另類投資基金時。再比如，分布式賬本技術提供商將被要求遵守當地“反洗錢”/“反恐怖主義融資”要求。

區塊鏈的通用監管規則

近年來，以直布羅陀監管當局為代表，包括瑞士、新加坡和百慕大等空間面積較小的金融業發達國家和地區一直有著很強的危機意識。在這種新興技術出現后，均不約而同的力爭打造區域性甚至全球區塊鏈研發和產業中心，力爭引領區塊鏈發展潮流。

具體而言，新加坡是全球重要的金融中心。新加坡金融管理局(MonetaryAuthorityofSingapore，MAS)積極擁抱科技，力圖把新加坡打造成全球金融科技創新中心。為此新加坡的監管政策整體上對區塊鏈行業包容鼓勵。2014年3月，MAS發布《MAS規范虛擬貨幣中介機構關于洗錢和恐怖融資風險的聲明》，表示會監管在新加坡的虛擬貨幣中介機構，以應對潛在洗錢和恐怖主義融資風險，即MAS不監管虛擬貨幣本身，但要求買賣或促進虛擬貨幣同真實貨幣交易的中介機構辨別客戶性質。

在瑞士26個聯邦州中，楚格州被譽為“加密谷”，是瑞士區塊鏈技術的研究最深入、應用最廣泛的地方。當地政府希望吸引領先的加密技術創業公司，幫助他們建立業務，提供專業服務，推動友好監管環境的發展。2017年9月，該國金融監管機構FINMA發布ICO指南，認可分布式賬本和區塊鏈的創新潛力，歡迎和支持在瑞士金融中心提出區塊鏈解決方案的所有努力。2018年2月，FINMA再次發布《ICO監管指南》，補充早先發布的規則。據此，所有項目需要防止參與者通過ICO洗錢。瑞士的監管規則秉持反洗錢、用戶識別等基本原則為前提，適度包容技術發展中可能出現的風險，鼓勵創新。

位于北大西洋的百慕大經濟上主要依靠金融業和旅游業。百慕大金融管理局希望制定監管框架吸引更多加密貨幣初創公司，并規范該地區虛擬貨幣活動。BMA于2018年4月頒布《2018年虛擬貨幣業務法案》，希望制定監管框架吸引更多加密貨幣初創公司，并規范該地區虛擬貨幣活動，監管重點主要集中在反洗錢、反恐怖主義融資和審慎監管。BMA于2018年4月頒布《2018年虛擬貨幣業務法案》，保護從事虛擬貨幣業務的人或潛在客戶的利益。此外，BMA將該法案的內容細化，發布例如《虛擬貨幣業務原則》《2018年虛擬貨幣業務規則》《2018年虛擬貨幣業務規則》和《2018年虛擬貨幣業務規則》。適用于其他金融部門的反洗錢、反恐怖主義融資的相關立法也適用于虛擬貨幣業務。因此，百慕大是為數不多的同時對虛擬貨幣系統進行審慎監管和全面立法的司法管轄區之一。

在上述國家與地區中，區塊鏈監管大致通行如下類似規則：一、監管實質上均奉行“底線思維”，如客戶利益保護、反洗錢和反恐怖主義融資等。二、多數地區的監管規則對代幣類型化，對ICO發行的具有證券性質的代幣嚴格監管，其它類型的代幣則通常監管寬松，這在新加坡與瑞士表現尤為明顯，監管政策沒有一刀切模式。三、針對此類新型技術和行業尚未及制定正式法律時，監管當局通常預先提供風險防范指引、行業展業指南、問答形式或者模擬案例，為行業發展以及風險控制提供詳細的參考方案和依據。四、基于監管當局“內緊外松”策略，或者這些國家與地區市場空間均非常有限等因素，區塊鏈相關投資者或消費者多來自于人口大國以及經濟體量大國，使金融風險必然外溢至它國。五、監管規則通常嚴格執行，保證其前后一致性與穩定性，制造良好的營商環境。

韓國游戲開發商Krafton正在開發元宇宙項目Project MIGALOO:5月31日消息，韓國游戲開發商Krafton正在開發的元宇宙項目的名稱已被披露。在今日據悉的ICTF 2022會議上，Krafton NFT/元宇宙事業部部長介紹了正在開發中的元宇宙服務“Project MIGALOO”。此前，Krafton曾預告過一個以創作者為中心的C2E生態系統，但項目名稱卻是首次公開。

Project Migloo將能夠在名為“持久世界”的世界中擁有土地，并將采取元宇宙的形式，創作者可以在其中享受他們創造的內容。創作者可以發行自己的代幣和NFT，并可以基于它們從事各種經濟活動。

據悉，KRAFTON的前身是韓國知名游戲開發公司Bluehole，曾開發過《絕地求生》、《TERA》、《ELYON》等多款網絡和手機游戲。（iNews24）[2022/5/31 3:52:46]

因此，只要這些國家和地區以積極的姿態長期擁抱區塊鏈，直接將涉及金融風險的區塊鏈業務納入長效監管機制之下，那么其它國家一刀切式的禁令政策就無法全面禁止境內虛擬貨幣交易與ICO等業務。直布羅陀自身空間雖然極為有限，但是其背后依托了整個歐盟市場，對區塊鏈相關公司而言有著巨大吸引力。

對中國之啟示與思考

1、虛擬貨幣的財產屬性困境與消費者權益保護問題

直布羅陀的法律監管認可基于區塊鏈技術傳輸與保存的“價值”具有法律上的財產意義，強調分布式賬本技術提供商應采取一切合理的預防措施，保護其托管或受其控制的客戶資產和資金，以應對任何可能發生的情況和威脅。托管資產和資金必須與分布式賬本技術提供商自己的資產和資金分開。在保護消費者合法財產權益方面，這一立法原則對中國極具借鑒意義。中國金融監管機構自2017年9月發布相關禁令后，一些地方法院在受理類似案件時，產生錯誤地理解，并造成不良社會影響。

在司法實踐中，諸如2017年江蘇省南京市江寧區人民法院審理一起虛擬貨幣相關案件時，經查詢前述行政規范性文件后認為，虛擬貨幣是一種特定虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，同時法院指出公民投資和交易投資XX幣這種不合法物的行為雖系個人自由，但不能受到法律的保護。原被告交易行為造成的后果應當自行承擔。在行政規范性文件層面，根據中國人民銀行等五部委在2013年發布的《關于防范比特幣風險的通知》，比特幣屬于虛擬商品，個人可以合法持有和買賣。2017年9月4日七部委聯合發布的《關于防范代幣發行融資風險的公告》否定了虛擬貨幣的貨幣屬性，但并未否定虛擬貨幣的財產屬性。當前所有行政規范性文件均未明確規定虛擬貨幣系不合法物，規范性文件更不可能有權限明確虛擬貨幣不受法律保護，因此這個判決缺乏充分的法律依據。浙江省臺州市中級人民法院針對武某某盜竊罪一案，在二審刑事裁定書中認定比特幣作為虛擬財產可以成為盜竊對象，這事實上認可了比特幣的財產性質。以上司法實踐說明，在法無明文規定的情況下，一些司法機構對規范性文件產生錯誤理解與錯誤參照適用，致使裁判結果各異。

在另一起案件中，根據2017－2018年浙江省義烏市人民法院公開的一份民事判決書顯示，李某因向境外人士購買XX幣礦機受騙，向法院起訴被告。法院認為，非法債務不受法律保護。XX幣是一種類似于比特幣的網絡虛擬貨幣，根據中國人民銀行等部門發布的通知、公告，虛擬貨幣不是當局發行貨幣，不具有法償性和強制性等貨幣屬性，并不是真正意義上的貨幣。從性質上看，XX幣是類似于比特幣的一種特定虛擬商品，不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用。李某出資委托被告投資購買XX幣平臺上的礦機，屬從事非法金融活動，擾亂了國家金融秩序，其行為不應受法律保護，由此造成的損失應當由李某自行承擔。法院在判決中引用了中國人民銀行等部門發布的通知、公告等行政規范性文件，但這并非法律或行政法規，特別是該法院提到的通知、公告中并沒有將礦機買賣行為定性為“非法金融活動”內容。前述規范性文件不適合作為該法院判決的法律依據，法院應按照一般民事法律關系，根據合同法等相關法律保護原告合法權益。如學者認為，在我國司法實務中，規范性文件可以說與行政立法的地位幾乎是一樣的，理論上不具有約束力的規范性文件通常被法院作為支持行政行為合法性的依據，這就在事實上賦予了規范性文件約束力。嚴格而言規范性文件并不是法，不應作為法律淵源，不能創設權利和義務，審判機構在司法實踐中將之與法律法規混同，其實是錯誤的做法。

2、禁令模式的規范性監管與反思

近年來，針對虛擬貨幣交易與ICO等領域，中國中央金融監管機構針對區塊鏈領域發布的規范性文件多限于風險提示或者禁令模式的監管政策。然而，自2018年年初以來，中國大量區塊鏈融資項目通過“出海”轉內銷的方式，繼續將融資渠道伸向中國公民。無差異的向不特定中國公民發布融資項目。項目發起人通過不法活動，將社會資金向境外轉移。此類資金不必經過銀行賬戶或第三方支付的形式轉賬，這極大地增加了監管機構對此類違法行為的監管和追蹤難度，也是目前相關監管政策存在的執行困境之一。有研究者指出，基于區塊鏈金融的特性，虛擬貨幣交易消費者的知情權、公平交易權、財產安全權及求償權等合法權益極易遭到侵害。

總體而言，中國涉及區塊鏈的規范性文件，從此前的監管空白跳躍到禁令模式，監管政策呈極端化特征，存在較大負面作用，對區塊鏈從業企業造成一定的沖擊。如研究者謂，這種絲毫不具備可預測性、完全依憑行政命令的柵欄化、運動式監管不僅顯然不利于金融科技創新與消費者保護，即便對于規制主體全力以赴的防范與化解重大金融風險的價值追求的實現亦明顯不利。這些規范性文件表明了監管者的矛盾心態，一方面希望推動產業界把握技術發展潮流，另一方面又對行業風險深深憂慮。監管機構對金融安全第一的重視，轉化為實質上追求金融安全唯一，負面影響行業發展。當前禁令模式的監管政策，只是簡單粗暴地的將虛擬貨幣交易和ICO趕到境外，但這些業務實質上通過區塊鏈點對點跨境流通的技術特征支持，仍然在中國大陸廣泛存在。區塊鏈帶來的境內金融風險與社會問題如影隨形。

參照直布羅陀以及前述一些國家和地區的監管政策，中國規范性文件存在固有欠缺，如隨意性、臨時性、部門化和零碎化，適于行業風險事件的簡單應對，容易體現監管機構負責人的個人傾向和意志，其制定過程缺乏立法程序與民意參與，部分內容同現代法治理念相違背，其中一些強制性規定影響了規范性文件的合法性。因此，在“硬法”規制方面，中國監管機構應尋求上位法的支持，經由對區塊鏈產業和風險的全面考慮，在國家層面推動相關立法；出臺系統的長效監管規則，改變當前在極端風險下簡單回應、零敲碎打模式下的規范性文件發布形式。參照直布羅陀以及其它一些國家和地區的監管政策，中國監管機構應給予區塊鏈領域一個較為清晰的法律定性，逐漸搭建完整的監管框架，促進整個區塊鏈創業行業健康發展；以此為基礎，聯合相關國家，共同制定國際監管規則和標準指引。

區塊鏈基本上被大多數專業人士判定為具有重要意義的技術。從全球監管趨勢可知，區塊鏈相關領域正獲得越來越多的生存空間。歐洲議會在2018年6月發布的報告中，作者對虛擬貨幣持比較積極的態度。這份題為《虛擬貨幣與央行貨幣政策：未來挑戰》的報告受歐洲議會經濟和貨幣事務委員會委托編寫。報告核心議題指出，“虛擬貨幣是當代一種私人貨幣。由于其技術特征，使虛擬貨幣全球交易網絡相對安全、透明和快速。這為虛擬貨幣進一步發展提供良好前景。然而，虛擬貨幣不太可能挑戰主權貨幣和央行主導地位，尤其是在主流貨幣使用地區。至于其它創新領域，虛擬貨幣匿名性以及跨境特征對金融監管機構形成挑戰。”這份報告對區塊鏈產業持較正面的態度，其所體現的積極態度與直布羅陀相關監管政策一脈相承。

分布式技術特征使得基于區塊鏈的數字資產不存在一個中心節點，其價值的傳輸容易打破國家的空間疆界，就像空氣一樣彌散在世界里。如前文所述，只要有一個對區塊鏈持監管與司法友好態度的國家或地區，單純一國禁令模式的監管政策就很難起到預期效果。區塊鏈行業繁榮程度如何，以及其是否具備競爭優勢，與所在地區的監管政策環境息息相關。有效監管政策助推區塊鏈產業快速發展，降低金融等相關風險。監管政策對行業發展具有根本性和全局性作用，并決定它的未來。因此，不同國家與地區間的競爭，本質上多是制度高下的較量。

自全球視野觀之，諸多國家積極推動包括區塊鏈在內的金融科技產業發展，力攀行業高峰。一個行業能否繁榮，與相關監管政策和法規之優劣息息相關。有效和優秀的監管政策必然助推行業在降低金融風險的同時，更加快速發展。各國監管政策間的競爭，對一國行業發展而言，具有根本性和全局性的作用，并很大程度決定了金融科技未來發展狀態。直布羅陀開放而積極的監管政策，對中國有充分的啟示。

本文由作者鄧建鵬授權巴比特資訊網絡首發，未經許可，請勿轉載。

注釋：

該部門規章于2019年1月10日頒布，參見http://www.cac.gov.cn/2019-01/10/c_1123971164.htm，訪問時間：2019年1月11日。但是，對該法規監管是否可以得到執行，則有待觀察。參見鄧建鵬：《對區塊鏈監管草案的技術探討》，載《證券日報》2018-11-10(A03)。

參見，http://www.cbrc.gov.cn/chinese/home/docView/BE5842392CFF4BD98B0F3DC9C2A4C540.html，訪問時間：2019年1月1日。

這包括2018年8月，中國銀保監會等五部委聯合發布《關于防范以“虛擬貨幣”“區塊鏈”名義進行非法集資的風險提示》，參見http://www.cbrc.gov.cn/chinese/newShouDoc/02DD1CADB1AC45DF948E3AD36F93BEDD.html，訪問時間：2019年1月1日；2018年9月，中國人民銀行上海總部發布的《常抓不懈持續防范ICO和虛擬貨幣交易風險》，參見http://www.bjnews.com.cn/finance/2018/09/18/505995.html，訪問時間：2019年1月1日。

參見魏曉云：《直布羅陀，重要非凡的石頭》，載《新金融觀察》2014年/2月/24日/第008版；郝金霞：《英國脫歐與直布羅陀問題》，載《齊齊哈爾大學學報》2017年第12期。

世界區塊鏈經濟特區據稱是指由世界區塊鏈組織規劃、面向全球市場的離岸區塊鏈中心，已經完成區塊鏈法律體系建設、能夠提供區塊鏈離岸公司注冊和基金會注冊、能夠發放區塊鏈國際運營和交易牌照、能夠提供ICO國際合規服務、實行零稅率或者低稅率的區塊鏈自由貿易區。

WhereisthebestcountrytolaunchanICO–SwitzerlandorGibraltar?http://www.gibraltarlaw.com/ico-switzerland-gibraltar/，訪問時間：2018年8月8日。

TaxAdviceGibraltar，http://www.gibraltarlaw.com/expertise/tax/，訪問時間：2018年8月8日。

GibraltarStockExchange，簡稱GSX，可登錄GSX官網：https://www.gsx.gi/，獲取相關監管內容。

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參見《直布羅陀在進行加密貨幣監管時率先安裝比特幣ATM機》，http://www.bilianku.com/news-16228/，訪問時間：2018年8月8日。

參見《區塊鏈監管浪潮中的直布羅陀發布ICO公告》，https://www.jinse.com/news/blockchain/73100.html，訪問時間：2018年8月8日。

Gibraltarblockchainexchange，簡稱GBX，可登錄GBX官網：https://gbx.gi/，獲取相關監管內容。

參見《直布羅陀證券交易所的區塊鏈平臺開放公共交易》，https://blog.csdn.net/IJXR1A64JI53L/article/details/81267477，訪問時間：2018年8月8日。

參見《直布羅陀區塊鏈交易所完成2700萬美元私募融資加速區塊鏈生態系統擴張》，https://baijiahao.baidu.com/s?id=1592187979035852295&wfr=spider&for=pc，訪問時間：2018年8月8日。

?參見GibraltarUnitedSettoPayPlayersinCrypto-BitstarzNews，https://www.bitstarz.com/blog/gibraltar-united-set-to-pay-players-with-cryptocurrency，訪問時間：2018年8月8日。

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參見http://www.gfsc.gi/uploads/DLT%20regulations%20121017%20(2).pdf，訪問時間：2018年8月8日。

GFSC-GibraltarFinancialServicesCommission–News，http://www.gfsc.gi/news/hm-government-of-gibraltar-and-the-gibraltar-financial-services-commission-announce-plans-for-token-legislation-272，訪問時間：2018年6月8日。

相關法規參見http://www.gfsc.gi/uploads/DLT%20regulations%20121017%20(2).pdf，訪問時間：2018年8月8日。

“價值”包括資產、持有和其他形式的所有權、權利或利益，包括或不包括相關信息，如轉讓價值或支付、清算或結算的協議或交易。

http://www.gfsc.gi/uploads/DLT%20Application%20Process%20and%20Fee%20Structure，訪問時間：2018年9月2日。

B2B是BusinesstoBusiness的縮寫，是指企業與企業之間通過專用網絡或Internet，進行數據信息的交換、傳遞，開展交易活動的商業模式。

B2C是BusinesstoCustomer的縮寫，是電子商務的一種模式，即通常說的直接面向消費者銷售產品和服務商業零售模式。

GFSC-GibraltarFinancialServicesCommission-News，http://www.gfsc.gi/news/statement-on-initial-coin-offerings-250，訪問時間：2018年12月1日。

MAStoRegulateVirtualCurrencyIntermediariesforMoneyLaunderingandTerroristFinancingRisks，參見http://www.mas.gov.sg/news-and-publications/media-releases/2014/MAS-to-Regulate-Virtual-Currency-Intermediaries-for-Money-Laundering-and-Terrorist-Financing-Risks.aspx，訪問時間：2017年9月1日。

參見鄧建鵬、孫朋磊：《通證分類與瑞士ICO監管啟示》，載《中國金融》2018第22期。

FINMApubliziertWegleitungzuICOs，https://www.finma.ch/de/news/2018/02/20180216-mm-ico-wegleitung/,February16，2018，訪問時間：2018年9月11日。

VirtualCurrencyBusinessAct2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Virtual%20Currency%20Business%20Act%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

VirtualCurrencyBusinessAct2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Virtual%20Currency%20Business%20Act%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

VirtualCurrencyBusinessStatementofPrinciples2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Virtual%20Currency%20Business%20Statement%20of%20Principles%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

VIRTUALCURRENCY(CYBERSECURITY)RULES2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Virtual%20Currency%20(Cybersecurity)%20Rules%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

VIRTUALCURRENCY(CLIENTDISCLOSURE)RULES2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Virtual%20Currency%20(Public%20Disclosure)%20Rules%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

DigitalAssetBusiness(PrudentialStandards)(AnnualReturn)Rules2018.pdf，載http://www.bma.bm/document-centre/consultation-papers/Digital%20Assets%20Business/Digital%20Asset%20Business%20(Prudential%20Standards)%20(Annual%20Return)%20Rules%202018.pdf，訪問時間：2018年9月30日。

參見鄧建鵬、孫朋磊：《通證分類與瑞士ICO監管啟示》，載《中國金融》2018第22期。

蘇0115民初15868號判決。

相關規定參見鄧建鵬、黃震：《互聯網金融法律與風險控制》，機械工業出版社2017年第2版，第260頁。

浙10刑終1043號判決。

參見《發幣花樣翻新、“拉人頭”傳銷監管整頓虛擬幣亂象》，載《新京報》2018年8月30日B04∕B05版。

王留一：《論行政立法與行政規范性文件的區分標準》，載《與法律》2018年第6期。

參見朱娟：《區塊鏈金融消費者權益保護：實驗性規制的路徑》，載《南京社會科學》2018年第12期。

朱娟：《我國區塊鏈金融的法律規制—基于智慧監管的視角》，載《法學》2018年第11期。

參見http://www.europarl.europa.eu/cmsdata/149900/CASE_FINAL%20publication.pdf，訪問時間：2018年9月11日。

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