TEL:募資17億美元的TON終結，屠龍少年終丟盔棄甲？

文?|Nancy?編輯|Tong?出品|PANews

電影《讓子彈飛》中，姜文飾演的張麻子抱負難展，落草為寇，開始了土匪反叛的生涯。“我為什么要上山當馬匪？就是因為腿腳不利索跪不下去。”與其說張麻子是土匪，倒不如說他是一個自由世界的堂吉訶德，追求公平正義，有著濃厚的英雄主義情節。

PavelDurov就像是現實世界的“張麻子”，也是個自由主義者，他堅信言論自由高于一切。只不過，電影里的張麻子贏過了黃四郎，而現實里的PavelDurov卻“認輸”了。5月13日，PavelDurov宣布，由于監管問題，Telegram推進兩年半的區塊鏈項目TON正式終止。

“我倒下了，希望你們能成功。”這個曾經歷生死攸關的權力斗爭洗禮，仍挺直腰板、伸出中指的“屠龍少年”最終還是“丟盔棄甲”了？

“屠龍少年”的流浪之路

PavelDurov出生在一個俄羅斯知識分子家庭，父親是蘇聯一位有名的拉丁語學家，家里還有位大他四歲的數學家哥哥NikolaiDurov。

從小PavelDurov就有顆桀驁不馴的心，他曾用自學編程，把學校首頁換成自己最討厭老師的照片，并配上“MustDie”的字樣，盡管學校立馬更換了密碼，但PavelDurov卻依舊能立馬再次破解。PavelDurov展現出的計算機天賦，讓他順利進入了俄羅斯赫赫有名的圣彼得堡州立大學，主修編程。

2006年的夏天，PavelDurov畢業后與哥哥一起創辦了一家類似Facebook的社交網站VKontakte，大受歡迎。2007年2月，VK的用戶數就超過了10萬。2008年4月，用戶數暴增至1000萬。2010年，在Facebook的俄羅斯用戶僅400萬的情況下，VK在俄羅斯就獲得2800萬的注冊用戶。VK可以算是在自由市場競爭中唯一一個勝過Facebook的產品。Pavel?Durov也成為俄羅斯的互聯網創業青年偶像。

澳大利亞VentureCrowd擬募資1400萬美元以投資Web3市場?:3月21日消息，澳大利亞風險投資公司VentureCrowd正在募資1400美元，旨在擴張東南亞市場并加大Web3和區塊鏈領域的投資，截至目前該風投已鎖定超過600萬美元資金。VentureCrowd表示，一旦這筆融資交易結束就將探索Web3市場，而且現在已經開始著手研究相關要素并將這一戰略視為“財富科技的未來”，包括現實世界資產代幣化、區塊鏈安全等。[2023/3/21 13:16:51]

然而，這個如日中天的產品被政府“盯上”了。

2011年伊始，隨著俄羅斯論壇的派系斗爭在VK上愈演愈烈，VK被政府要求關閉普京反對者的社交頁面，但遭到PavelDurov的斷然拒絕。當晚，武裝人員就突襲了他的公寓，帶走了大量文件。

面對權力的壓制，PavelDurov并未屈服，反而在Instagram上發布一張豎中指的照片以示決心。2014年，當俄羅斯入侵烏克蘭時，政府再次要求VK交出烏克蘭抗議活動領袖的個人信息時，PavelDurov再次拒絕，并在VK上發了兩只狗的照片以示嘲諷。

PavelDurov的舉動徹底激怒了俄羅斯政府，除了通訊工具被監控著，種種莫須有罪名也開始強加給這個年輕人身上，被請去“喝茶”成為了家常便飯。不僅如此，一個主要由政府、軍方和情報方面的高級官員、財閥的實際控制人組成的力量想方設法讓VK被俄羅斯“國有化”。2014年4月21日，PavelDurov被解雇，離開了自己親手創辦的公司。

“我并不是在為自由而戰，而是在用自己的存在證明自由并未消失。”不久后，PavelDurov帶著愿意一起滿世界流浪的VK核心人員，悄悄從圣彼得堡搭乘飛機離開俄羅斯，來到美國東北部美加邊境上的水牛城。

在這里，PavelDurov和團隊一起開發了即時加密通訊工具Telegram。而這款產品的靈感或許就與俄羅斯政府斗智斗勇的那段經歷有關，它匯聚了PavelDurov對自由和隱私的思考和暢想。

TrueBridge擬為新推出的區塊鏈基金募資1.25億美元:金色財經報道，根據美國證券交易委員會流出文件顯示，由資深投資者Mel Williams和Edwin Poston領投的投資公司TrueBridge Capital已推出了一個新區塊鏈基金“TrueBridge Blockchain I”，目前正在為該基金尋求總計1.25億美元的資金，截止目前已有39個投資者簽署了投資承諾并將投資5530萬美元。[2023/3/7 12:47:52]

在這個采用端對端的加密方式的即時通訊軟件中，所有內容不會通過它的服務器，也不存在第三方監管。也就是說，用戶所有的聊天記錄不會被服務器保留。如果用戶選擇退出帳號，聊天內容便會全數消失。當然，你也可以選擇設置發送信息的“定時銷毀”，它會自動在到達時限時刪掉該信息。甚至你還可以在刪除與他人所有歷史聊天記錄的同時，也從對方的設備上刪除。

而為了保證產品的獨立性，Telegram將自己定義為一個非營利組織，不接受第三方投資，也不出售股份。同時，為了保護團隊，且不受政府影響，Telegram至今為止依然沒有一個對外公開的辦公地點。

在每個人都變得透明的互聯網時代，訊息加密、高度隱私的特性，讓Telegram收獲了一批又一批粉絲。但與此同時，這樣的特性也讓一些國家對Telegram“痛下殺手”，俄羅斯就是其中之一。

2018年4月30日，上萬Telegram粉絲聚集莫斯科市中心，扔出手中的紙飛機以抗議俄羅斯的封殺令。紙飛機，正是Telegram的Logo。

但令人諷刺的是，俄羅斯總統普京也使用Telegram。

當然，不僅是普京，在沒有專門花錢進行推廣的情況下，Telegram的用戶持續增長。截至2020年4月24日止，Telegram的全球用戶數已突破4億人次。而在這光鮮數據背后，是PavelDurov走過遍地荊棘后，對言論自由的極致追求。

而令人嘆惋的是，這個不畏強權的“叛逆”青年，終究還是擰不過美國監管機構的大腿。

Animoca Brands本季度將為其Web3投資基金募資10億美元:1月5日消息，Animoca Brands CEO Yat Siu 在接受彭博社采訪時表示，Animoca Capital希望在本季度為其Web3和元宇宙投資基金募資約10億美元，目前，正在與潛在投資者進行談判，并將使用這筆資金支持區塊鏈和元宇宙初創公司。此外，Yat Siu還表示，“加密市場是一個充滿挑戰的市場。但Animoca Brands仍對其保持相當大的興趣”。

此前報道，去年11月30日，Animoca Brands聯合創始人兼首席執行官Yat Siu表示，該公司計劃推出規模最高達20億美元的基金Animoca Capital，以投資元宇宙業務，并將這支計劃中的基金描述為是“Web3業務的良好切入點”。（彭博社）[2023/1/5 10:23:04]

從“雄心勃勃”到“窮途末路”的891天

2017年12月，Telegram對外宣布將開發自己的區塊鏈平臺——TelegramOpenNetwork和流通于TON上的加密貨幣GRAM，希望建立一個可以對標以太坊的底層區塊鏈操作系統。

這個自帶光環的項目吸引了頂級投資機構和投資人的廣泛關注。2018年2月12日，Telegram宣布完成首輪ICO融資，額度為8.5億美元，投資方包括軟銀集團、Benchmark和香港私募基金匯友資本等多家國際知名財團。2018年3月，Telegram又宣布完成8.5億美元的第二輪ICO募資。兩輪融資合計17億美元，刷新了ICO史上最大融資規模記錄。

然而，正當一切都順利進行時，2019年10月12日，美國證監會委員會突然宣布，對TON網絡的ICO背后的兩家實體采取“緊急行動并獲得了臨時限制令”。SEC認為，Gram是未經注冊的證券。在籌集的17億美元中，其中4.245億美元的來自美國投資者。

而根據《1933年證券法》的規定，Gram不能出售給美國投資者。因此，他們有權立即發放禁制令、快速取證、返還非法所得、禁止他們出售或分配更多Gram以及處以民事罰款。

動態 | 嘉楠耘智更新招股書：擬募資1億美金 主承銷商瑞信退出:北京時間11月14日凌晨6點，嘉楠耘智再次更新了其招股書，確定將發行1000萬股ADS，每股定價9-11美元，募資金額9000萬-1.1億美金之間，低于最初外界認為的2億或4億美金。同時，招股書顯示排名第一的主承銷商瑞信已退出承銷商行列，增加了海通國際證券。這是21日上市前最后一次更新招股書。（吳說區塊鏈）[2019/11/14]

針對叫停事件，Telegram第二天就提出反訴。辯稱其一旦推出TON，GRAM將僅僅是一種貨幣或商品，就像黃金和白銀一樣，而不是一種證券，法院應當拒絕SEC提交的禁令請求。不過隨后，SEC向美國紐約南區地方法院提交了一份新文件，就Telegram發幣事宜于2020年2月舉行聽證會。SEC堅持認為Telegram已經并有可能繼續違反美國的證券法，其申請對其實施初步禁令正是為了防止這一點。

而受SEC的限制，TON的主網上線時間也推遲到2020年4月30日。Telegram在給投資者的信中寫道，“我們原計劃在十月下旬啟動TON網絡。但是，SEC近期的訴訟使這一目標無法實現。我們不同意SEC的法律立場，并打算在訴訟中大力反抗。我們建議延長截止日期，以便提供更多時間解決SEC的訴訟，并在TON網絡啟動之前與其他政府機構合作。”

今年2月份，紐約南區美國地方法院舉行的聽證會圍繞著“數字資產GRAM是否屬于證券”、“在TON區塊鏈上線啟動之后它還是證券嗎”等問題。Telegram律師AlexanderDrylewski指出，SEC的Howey測試不適用于數字資產，除非承諾對這些資產進行管理監督，這意味著當TON區塊鏈啟動時，GRAM將不再是證券。而美國一名聯邦法官表示，SEC在決定Telegram是否進行了非法證券發行時，不應該被貼上“標簽”。

不過，SEC仍堅持先前觀點，認為Ton籌集的17億美元是發行了一項未在SEC注冊的證券，并不符合RegD標準，因此是非法的。最后，法官Castel保留了SEC對Telegram的TON初步禁令，并向Telegram律師Drylewski保證，該案將在4月30日之前作出判決。

3月25日，法院公布初步裁定，稱Telegram分發GRAM代幣的行為違反美國證券法，并認為SEC的行為合理。對此，Telegram提起上訴，并申請向非美國投資者出售Gram代幣。不過，法院對Telegram的說法并不買賬，認為其聲稱可以僅向非美國投資者發行代幣，但不能確保代幣不會進入美國投資者手中。

Telegram區塊鏈項目白皮書被曝光 預計募資12億美元:自12月22日起，便傳出知名即時通訊應用Telegram將發行代幣GRAM。關于消息真假，眾說紛紜，有人說為Telegram前離職員工發起的項目，但是Telegram官方并未承認或否認過該消息。今日，該項目的白皮書被曝光，項目叫Telegram Open Network（簡稱TON），發行代幣為GRAM，總量50億個，其中44%用于代幣發售。據彭博社消息，此次預計最高可募集12億美元。TON將采用POS（權益證明）機制，搭建多鏈結構，提高交易處理速度，推出用戶體驗更優化的APP，以及拓展虛擬貨幣應用到商品、內容以及服務。[2018/1/20]

今年4月29日，Telegram在給投資者的公開信中表示，將第二次推遲TON主網上線時間，暫定為2021年4月。如果投資者不同意的話，Telegram將返還72%的投資額，即12.24億美元。或者投資者可將投資借給Telegram作為貸款，并在2021年4月30日前獲得原始投資的110%。

盡管Telegram作了多次努力，但SEC終成攔路虎。13日凌晨，PavelDurov在其官方頻道無奈表示，“今天對于Telegram和我們來說都是令人難過的一天。我們宣布將終止我們的區塊鏈項目”。

TON項目的失敗讓很多投資者意難平。即便Telegram借助的是SAFT，其本身是一種投資合同或證券，但SEC和法院并未因其特殊性而放松監管，那么TON項目失敗的根本原因是哪里呢？

PANews咨詢了熟悉美國法律的BitMartLabs總法律顧問DaisyLi，她認為，此次Grams的發行計劃被阻攔的原因并不是SAFT協議的問題，而是因為SEC認為Grams的投資者不只是投資者，而是underwriters也就是“承銷商”。Grams的第二階段的合同并沒有安排代幣的鎖倉期，初始投資人可以拿到代幣后直接向二級市場進行甩賣，也就被SEC認為承擔了“分銷”的角色。這樣的分銷結構會導致Grams代幣直接流通并進入那些并沒有像初始投資人一樣拿到Grams發行的風險披露等重要信息的普通投資者手里，這才是SEC從保護投資者的角度對Grams進行攔截的根本原因。

不過，也有人認為，SEC始終沒有對ICO的法律規定進行明確的梳理與解釋，且其對加密貨幣屬性的認知與發行者是錯位的。Ton項目的終止與Howey測試有關，SEC或對Howey測試具有一定的操控性。

對此，DaisyLi告訴PANews，“‘操控’這個詞用得有些嚴重，應該說在英美判例法的傳統下本身就允許各方對案例進行比較和解讀。SEC對Howeytest自己的解讀，那么發行方也可以就自身代幣性質進行在Howeytest基礎上的抗辯。另外，我們不應該低估SEC對ICO或者說在數字貨幣領域的融資行為的了解。SEC在華盛頓特區的FinHub是非常活躍的，有很多代幣發行方會提前到FinHub去直接和SEC人員進行互動了解他們的看法。我始終認為SEC對數字貨幣領域的了解是充足并且一直在加深的。從2019年4月SEC“數字資產是否構成證券投資合同”的指引，到此次在Ton的發幣計劃中直接通過法院頒發的禁制令提前介入，這意味著SEC在做更多主動的事前監管的嘗試，而且他們非常清楚在哪些時間點介入最為有效。”

究竟滿足什么樣條件的項目可免遭SEC起訴？DaisyLi表示，“這個問題沒有完美的答案，因為立法和執法的過程都還在發展完善，誰都無法保證項目絕對的合法性。但是，很多項目為確保合法合規所做的努力。有些發行方將公司設在瑞士，因為瑞士已經認可數字代幣的合法性；有些項目方嚴格對標Howeytest對自己的代幣進行設計，確保代幣具有極其突出的使用功能和場景并限制代幣具有和證券相關的權益；有些發行方在發行過程中嚴格遵守美國證券法，使用RegA+，RegD或者RegCF對代幣進行注冊，使用BrokerDealer去接觸美國投資者并嚴格控制KYC；還有些項目方直接啟用有口碑的律所代理，直接和SEC進行接觸，并要求SEC出具NoActionLetter確保自己在將來不會被訴。”

“另外，由于SEC常常追溯對已經存續的項目進行事后監管，我還想特別解釋一下訴訟時效。對于SEC直接起訴的案件，訴訟時效是五年，所以若代幣發行已經過去五年，被SEC起訴的可能性基本就很小了。”她補充道。

投資者可拿回七成資金，未來靠何盈利？

令人疑惑的是，TON有著高達17億的融資，且請了紐約最有名的律師，為何Telegram不選擇繼續戰斗？要知道，在此之前，SEC通過不少區塊鏈項目的發行。

例如，STO項目Blockstack。據了解，Blockstack為SEC申請總共花費了200多萬美金的合規成本。而此前Blockstack還通過RegD和RegS分別募集了5000萬美金和80萬美金。不過，STO限制發行總額上限，即“12個月內發行或出售的證券總價值不超過5000萬美元”。再例如EOS背后區塊鏈技術公司Block.one，因未經注冊的ICO而被SEC指控，但其同意支付2400萬美元的民事罰款來解決這些指控。

對于Telegram而言，這些都是可以繼續前行的方向。或者他們也完全可以通過退回美國投資者資金，避開美國投資人的方式繼續發行。

那么，Telegram為何沒有作出其他選擇？或許我們可以從PavelDurov的博客中窺探一二。他表示，“在金融和技術方面，我們仍然依賴美國。美國可以利用對美元和全球金融體系的控制權來關閉世界上任何銀行或銀行帳戶。它也能通過對蘋果和谷歌公司的控制AppStore和GooglePlay中刪除應用程序。”

如果Telegram一意孤行推行TON和GRAM，那么對于整個團隊而言，這并不是一件好事。前文我們有提到，Telegram是個免費的軟件，一直處于燒錢模式，其運維資金的來源主要靠PavelDurov在其他業務的盈利以及融資。

雖然TON項目的關閉令人惋惜，直接受到經濟損失的還是早期投資者和期貨投資者。

據福布斯俄羅斯版報道，目前Telegram已經推出了資金返還方案，一種是立即退出，將直接獲得原投資金額72%的資金，另一種是將這筆投資款轉為向Telegram的貸款，并將在2021年4月30日獲得本金的110%。但由于美國監管當局的立場不確定，美國投資者不符合110%本金的償還選項。

實際上，沒有盈利的Telegram一直是個燒錢機器。僅2017年，Telegram就燒掉了7000萬美元。同時，Telegram的白皮書顯示，從2018年算起，Telegram在四年內花費預計達6.2億美元。當然，如果投資者選擇將投資款“借貸”給Telegram，這筆錢要從何而來？

這種情形下，目前約超過80%的投資者選擇了前者，直接獲得72%的資金返還。而也有投資者選擇了后者，俄羅斯電子支付公司Qiwi聯合創始人SergeySolonin證實將自己的1700萬美元投資轉為貸款。他還表示，希望在這段時間內Telegram創始人Pavel能夠找到收入來源，或者找到進一步為公司融資的方法。

另一方面，受項目失敗的影響，Bitforex、Lbank、CoinBene等多家平臺的TON期貨暴跌，最高超90%，而交易平臺尚未給出具體解決方案。

DaisyLi認為，“在這個案件當中，雖然投資者可能失去了在Grams當中進行投資的機會，但是其損失應該是非常可控的。如果投資者仍不滿意，其可能使用美國的私人訴訟或者集團訴訟機制要求TelegramGroup進行賠償。”

目前，已經有部分TON項目的投資者表示，很可能會對PavelDurov和Telegram采取法律行動。其中，TON的投資者兼Tokenbox項目創始人VladimirSmerkis表示，該項目的大多數投資者都想對PavelDurov提起訴訟。

雖然Telegram不再參與推出TON的計劃，但TONLabs首席技術官MitjaGoroshevsky表示，“很明顯，PavelDurov是被迫發表這一聲明的。但是我同意他的所有觀點，尤其是聲明最后關于權力下放的觀點，這與FreeTON的目標完全吻合。我們將繼續在全球開發、發展TON，以及分發代幣。因為這是正確的事情。”

“讓他們拿起旗幟，從我們的錯誤中學習。我想祝世界上所有那些為權力下放、平衡和平等而奮斗的人們好運。你正在進行一場正確的戰斗。這場戰役很可能是我們這一代人最重要的戰役。”

從PavelDurov呼吁其他人代替Telegram參加去中心化的斗爭來看，PavelDurov依舊熱血，只是讓子彈再飛一會。

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