RAM:評論 | SEC很有可能起訴Uniswap

本文作者：谷燕西

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為SEC起訴的對象。

UNI的性質

按照美國對證券產品定義的HoweyTest的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(commonenterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

經濟日報評論：統籌做好金融風險防控工作:10月25日消息，經濟日報評論文章指出，今年以來，金融防風險的側重點正在從處置風險轉為維護經濟金融穩定大局。在各類金融機構實現防風險和穩發展動態平衡過程中，識大體、顧大局是關鍵。顧大局，要求金融系統在處置各類風險過程中以金融系統性穩定為前提，要防范風險溢出和傳染，不能畢其功于一役，更不能以犧牲經濟長期健康發展為代價。顧大局，要求金融系統在防風險過程中不能忽略民生。金融系統服務好實體經濟，歸根結底是保障民生和市場主體。顧大局，要求金融系統完整、準確、全面理解和貫徹新發展理念，處置風險的手段要遵循市場化、法治化原則。（財聯社）[2021/10/25 20:53:57]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在HoweyTest的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

聲音 | Coinbase CEO連發6推特疑似評論YouTube事件:12月26日，Coinbase首席執行官Brian Armstrong連發6條推特談論傳媒與社會關系問題，疑似評論近日YouTube刪除加密視頻事件。Brian Armstrong表示，當閱讀有關社交媒體的負面新聞時，需要考慮新聞來源是否存在利益沖突。從Craiglist（美國分類廣告網站）時期開始，傳統媒體見證了其信任和權威的衰落，因為他們利用自己的觀點試圖阻止潮流（在這個過程中也變得激進）。高質量的新聞在社會中扮演著重要的角色，Brian Armstrong表示欽佩那些在日益艱難的行業中堅持不懈的記者。他稱，這是一個令人興奮的機會，可以找到新的商業模式，為偉大的新聞事業提供資金扭轉趨勢，同時他將次機會預測與加密貨幣有關，在全球范圍內，讓大眾更容易地更直接地為新聞買單，合適的團隊可以抓住這個重要機會。[2019/12/26]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

動態 | 光明日報評論：通過運用區塊鏈等技術建立較為精準的政府決策機制:光明日報今日發布評論文章稱，建設數字政府有利于政府改變傳統的決策方式，通過運用大數據、人工智能、區塊鏈等新一代信息技術來建立較為精準的決策機制，最大限度地掌握決策信息，不斷提高決策的精準性、科學性和預見性。此外，文章表示，樹立運用新一代信息技術創新行政方式，建設人民滿意的服務型政府的戰略思維，尤其是領導干部要不斷加強學習大數據、物聯網、云計算、區塊鏈等新一代信息技術相關知識，切實把握信息時代的歷史機遇，不斷提升治理現代化水平。[2019/12/9]

同以太坊和Telegram相比

聲音 | 金融評論家余豐慧：不必急于制定區塊鏈平臺安全標準:據搜狐網消息，華中科技大學兼職教授、著名財經金融評論家余豐慧表示，不必急于制定和出臺區塊鏈技術與平臺安全標準，不是對區塊鏈技術安全不重視，而是認為區塊鏈技術太新，全球都在摸索探索研究開發。

他認為，在這個階段需要做的是，讓“子彈飛一會”，讓區塊鏈研究以及平臺“瘋狂一陣子”。目的在于讓其問題與風險充分暴露出來，暴露的越多越大越好。然后才能對癥下藥，精準施策，出臺符合實際的安全標準。[2018/12/10]

在所有的加密數字貨幣當中，SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證，而不是證券型通證。SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的RegD的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此，SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

SEC是否起訴一個項目的考慮

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

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