FTC:美國區塊鏈專家建言拜登：透明度、一致性和監管機構更多合作

作者：DonnaRedel，系COMEX前董事長、紐約天使基金會的董事會成員

編譯：陳一鳴鏈新

隨著2020年接近尾聲，這是一個評估美國加密行業監管格局的好時機，并向2021年1月即將到任的拜登(JoeBiden)政府提出適當的建議。概略的說，我們的建議是：強調透明度、一致性和監管機構之間的更多合作。

未來四年，對美國加密行業政策影響最大的將是聯邦機構——以及這些監管機構的負責人，它們將負責監管我們的金融系統。與所有政府交接一樣，美國證券交易委員會(SEC)和商品期貨交易委員會(CFTC)等機構的新負責人等重要職位將在未來幾個月被任命。商品期貨交易委員會現任主席希斯?塔伯特(HeathTarbert)上周宣布，他將于明年年初離職。

動態 | DCG集團報告：2016年至2018年，美國區塊鏈行業融資額增長67%:加密投資公司Digital Currency Group公布了其2016年至2018年的投融資情況。在127項投資中有72項是種子輪，A輪有36項、B輪15項及C+輪4項。美國的區塊鏈公司的融資大多是種子輪，融資額從2016年的194萬美元增至2018年的324萬美元。[2019/4/2]

加密行業的創新速度繼續超過監管采納和/或適應的速度。因此，靈活的、基于原則的監管，比如商品期貨委員會目前采取的方法，將會在創新和技術交匯處產生較少摩擦。監管機構在保護中小投資者的需要，保持市場完整性，同時試圖促進創新和業務增長方面，類似走鋼絲一樣，需要保持平衡。

讓我們總結一下目前的監管狀況：

動態 | 美國區塊鏈工程師年薪與AI專家相當:據CNBC消息，舊金山技術人員招聘網站Hired提供的數據顯示，目前，區塊鏈工程師平均年薪在15萬至17.5萬美元之間，比軟件工程師平均13.5萬美元的年薪高出不少。事實上，區塊鏈工程師的薪資和人工智能（AI）開發人員的相當，而比其它軟件工程師都要高。[2018/10/22]

證券相關法律的清晰度

美國證券交易委員會(SEC)于2019年4月發布了《數字資產框架》(FrameworkforDigitalAssets)，該框架留下了許多未解的問題，并提出了新的問題，我們并沒有從它那里得到實質性的進一步澄清。例如，我們不清楚誰是或不是“主動參與者”，以及如何將豪威測試規則應用于去中心化協議。

許多加密行業的律師表達了在去中心化金融(DeFi)協議中適用豪威測試方法的擔憂。這是指購買者對利潤的合理預期。具體關注是來自持有令牌的現金流(“股息”)和治理令牌的投票權，這兩個特征都增強了令牌轉變為證券的可能性。

美國區塊鏈創新研究所成立:當地時間5月1日，美國區塊鏈創新研究所(IBI)宣布成立。該團體成員包括Indiegogo(美國知名眾籌網站)、500 Startups(一個創業投資孵化器及早期投資機構，總部位于舊金山)、Ausum Ventures(專注于區塊鏈技術的風投機構，總部位于舊金山)、Finova(一家為消費者提供云端及移動端汽車貸款服務的公司，總部位于佛羅里達)等知名企業。IBI創始人兼董事長Gregory Keough表示：“IBI是一個開源社區，相信區塊鏈的影響力甚至將超過互聯網。我們認為，區塊鏈將是一個強有力的引擎，會讓更多人受益，會將創新提升到一個前所未有的水平。”[2018/5/2]

盡管美國證券交易委員會已經采取了強制行動，并發出了至少三封勒令不采取行動的信函，但這些信函并沒有提供對當今一些最常見的項目結構的深入了解。例如，Telegram和Kik案例的結果都沒有回答一個大問題，即何種情況下，令牌會被視為證券。

美國區塊鏈概念股收盤漲跌各異:Overstock.com收跌6.91%，Riot Blockchain收跌6.32%，柯達收跌1.94%，Long Blockchain收漲9.51%，Accenture收跌0.92%。在基于區塊鏈的ETF中，Amplify Transformational Data Sharing ETF（BLOK）收跌0.24%，Reality Shares NASDAQ NexGen Economy ETF（BLCN）收跌0.46%。用于追蹤Innovation Labs Blockchain Innovators Index的交易所交易基金Innovation Shares NextGen Protocol ETF（KOIN）收漲0.10%。[2018/3/15]

在加密行業中，項目在結構和設計上存在巨大差異，美國證券交易委員會提供的指導難以實施。皮埃斯委員提出了一個安全港方案，并與許多律師討論如何修改他們之前的指導和其他規定，包括與資本形成有關的規定、中介機構如轉賬代理和交易所。這些建議可能會招致一些批評。但我們認為不應該拋棄它們，因為它們提供了一個可行的證券法框架，并為解決美國監管的不確定性提供了基礎。

美國區塊鏈概念股收盤漲跌各異:Overstock.com收跌3.09%，Riot Blockchain收跌3.45%，Accenture收漲1.90%，Long Blockchain收跌2.5%，柯達收跌0.97%。[2018/3/10]

對于機構投資者和散戶投資者來說，托管是加密行業持續發展的一個關鍵問題。目前尚不清楚現有的托管規則如何適用于數字資產。最近，明尼蘇達州共和黨眾議員湯姆·埃默(TomEmmer)等人給美國證券交易委員會主席杰伊·克萊頓(JayClayton)的信中強調，美國證券交易委員會和美國金融業監管局有必要就數字資產監管問題發布進一步指導意見。

談到區塊鏈上的證券，美國證交會和美國金融業監管局在批準證券型通證交易所需的替代交易系統(ATS)方面進展緩慢。加速采用ATS將鼓勵區塊鏈上所有類型證券的創新，并有可能將傳統證券轉移到區塊鏈上。這將加強投資者保護，并可能解決關鍵的治理和投票問題。

鑒于美國監管框架的復雜性，新一屆政府應該有一個統一的戰略方法，方案應該明確、一致和可以協作。

另一個突出的問題是交易所交易基金(ETF)的批準，這是一種在股票交易所交易的投資基金和交易所產品。加密行業希望以加密貨幣計價的ETF走上與黃金ETF相似的道路。黃金ETF于2003年首次上市，目前市值為1320億美元。

正如二級市場需求所表明的那樣，零售客戶正在尋求投資證交會批準的產品。此外，芝加哥商品交易所(CFTC監管的交易所)的流動性和未平倉頭寸的改善，應有助于緩解證交會對定價透明度的擔憂。新一屆政府的主要工作重點應該是鼓勵SEC和CFTC重新與行業和機構參與者進行接觸，這可能會對未來零售市場的發展產生重大影響。

如果證交會在許多閉門會議上的非正式指導更加透明，這將是有益的，這樣整個行業就能獲得更深刻的見解和更大的利益。

商品相關法律的清晰度

美國商品期貨委員會（CFTC)采用基于原則的監管，而證交會則采用基于規則的監管。因此，商品期貨委員會通常會提供更多的透明度和靈活性。

CFTC表示，兩種主要加密產品顯然是大宗商品。CFTC對期貨委員會交易商托管加密貨幣的指導，為新進入者以及清算機構的老牌成員提供了從事加密行業業務的機會，并使交易所能夠開發新的上市產品，如貸款和掉期。

美國商品期貨交易委員會(CFTC)和司法部聯合采取行動，以執行監管規定，尤其是對《銀行保密法》(BankSecrecyAct)的強調，加大了加密行業交易所的緊張。美國商品期貨交易委員會主席明確強調，加密貨幣交易所必須服從所有聯邦法規，同時表示CFTC將“繼續通過健全的監管，盡其所能鼓勵負責任的金融科技創新”。

財政部相關的監管事項

美國財政部有多個與加密行業相關的機構，這些機構既不明確也不一致。一方面，最近財政部長史蒂夫·姆努欽的談話，引發了托管錢包被限制的猜測;另一方面，美國貨幣監理署代理主席布萊恩·布魯克斯提出了銀行業和數字資產的漸進式規則，他指出，國家銀行和聯邦儲蓄協會有權為客戶提供加密行業和其他數字資產的托管服務。

關于數字資產的明確和一致的政策將指引監管方向，同時也將支持創新。對新產品/市場采取積極主動的措施，使其獲得美國法律的監管許可，將顯示全球領導地位，并表明與其他國家競爭的意識。

如果美國想成為加密行業創新的主要中心，它就必須有監管，在考慮美國價值觀和外交政策利益的同時平衡行業應用需求。鑒于美國監管框架的復雜性，新一屆政府應該有一個統一的戰略方法，在整個聯邦機構中保持清晰、一致和協作。

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