數字貨幣:首例比特幣仲裁案因違反社會公共利益被法院撤銷裁決

2018年11月5日，司法部官方微博發出一篇文章，標題為“深圳仲裁填補司法判例空白！確認比特幣具財產屬性受保護”。近日，這起案件有了最新進展，深圳市中級人民法院以該案違反社會公共利益為由撤銷了該仲裁裁決。法院認為，仲裁裁決高某賠償李某與比特幣等值的美元，再將美元與人民幣進行折算，實質上是變相支持了比特幣與法定貨幣的兌付、交易，與九四公告文件精神不符，違反了社會公共利益，對該裁決予以撤銷。

基本案情

2017年12月2日，A企業、高某、李某簽訂了《股權轉讓協議》，約定某企業將其持有的X公司5%股權以55萬元轉讓給高某，李某委托高某進行個人數字貨幣資產的理財，高某未償還李某相關資產及收益，基于該數字貨幣資產產生的收益，李某同意代替高某向A企業支付30萬元股權轉讓款，高某直接向A企業支付25萬元股權轉讓款。高某分三期將李某委托其進行理財的貨幣資產全部歸還至李某的電子錢包。該協議簽訂后，高某未履行合同義務。

A企業、李某根據其與高某于2017年12月2日簽訂的《股權轉讓協議》中約定的仲裁條款，向深圳仲裁委員會申請仲裁。A企業、李某申請仲裁，主要請求為：變更A路企業持有的X公司5%股份到高某名下，高某向A企業支付股權款25萬元，高某向李某歸還數字貨幣資產20.13個BTC、50個BCH、12.66個BCD資產相等價值的美金493,158.40美元和利息，高某支付李某違約金人民幣10萬元。

仲裁庭經審理認為，高某未依照案涉合同的約定交付雙方共同約定并視為有財產意義的比特幣等，構成違約，應予賠償。仲裁庭參考李某提供的okcoin.com網站公布的合同約定履行時點有關BTC和BCH收盤價的公開信息，估算應賠償的財產損失為401，780美元。仲裁庭裁決，變更A企業持有的X公司5%股份至高某名下；高某向A企業支付股權轉讓款人民幣25萬元；高某向李某支付401,780美元；高某向李某支付違約金人民幣10萬元。

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此后，高某對該裁決不服，以裁決違背社會公共利益為由向深圳市中級人民法院申請撤銷仲裁裁決。其具體理由為：

仲裁裁決違背社會公共利益。

首先，仲裁裁決關于財產損失金額估算參考的公開信息為okcoin.com網站公布的收盤價。根據《中國人民銀行中央網信辦工業和信息化部工商總局銀監會證監會保監會關于防范代幣發行融資風險的公告》，自2017年9月4日以后任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。因此，自2017年9月4日起，okcoin.com網站提供數字貨幣的交易及定價均為非法。而且，既然數字貨幣在上述網站無法交易，上述網站對數字貨幣的定價也沒有合理依據，無法采信。

其次，仲裁裁決高某歸還與數字貨幣相等價值的美元，并按裁決作出之日美元兌換人民幣匯率結算為人民幣，變相支持了數字貨幣和法定貨幣的交換，涉嫌支持非法發售代幣票券及人民幣非法流通行為，違背了法律強制性規定及社會公共利益，仲裁裁決應當予以撤銷。

法院判決

法院經審理后認為，《中國人民銀行工業和信息化部中國銀行業監督管理委員會中國證券監督管理委員會中國保險監督管理委員會關于防范比特幣風險的通知》明確規定，比特幣不具有與貨幣等同的法律地位，不能且不應作為貨幣在市場上流通使用。

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2017年中國人民銀行等七部委聯合發布《關于防范代幣發行融資風險的公告》，重申了上述規定。

同時，從防范金融風險的角度，進一步提出任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。

上述文件實質上禁止了比特幣的兌付、交易及流通，炒作比特幣等行為涉嫌從事非法金融活動，擾亂金融秩序，影響金融穩定。

涉案仲裁裁決高某賠償李某與比特幣等值的美元，再將美元折算成人民幣，實質上是變相支持了比特幣與法定貨幣之間的兌付、交易，與上述文件精神不符，違反了社會公共利益，該仲裁裁決應予撤銷。申請人高某提出的其他申請理由本院不再予以審查。

綜上，申請人高某申請撤銷仲裁裁決的部分理由成立。經向最高人民法院報核，依據《中華人民共和國仲裁法》第五十八條第三款的規定，裁定如下：

撤銷深圳仲裁委員會深仲裁字第64號仲裁裁決。

香港個人完成首例在深使用數字人民幣繳稅:10月30日消息，日前，來自香港、在深創業的陳先生在前海稅務局辦稅服務廳申報了9月的個人所得稅，并成功使用數字人民幣繳納了稅款。這是香港個人使用數字人民幣在深圳繳稅的首例，標志著深圳市稅務局在探索數字人民幣的稅費繳納場景中邁出了重要一步，也意味著深港在推進跨境繳稅業務方面進入了新的階段。（深圳新聞網）[2021/10/30 6:21:20]

鏈法案評

本案中，深圳市中級人民法院之所以撤銷案涉仲裁裁決的重要原因在于：

認為仲裁裁決違反了社會公共利益。

在我國《仲裁法》第五十八條和《民事訴訟法》第二百三十七條中分別對法院撤銷或不予執行國內仲裁裁決的具體情形作出了規定。“違背社會公共利益”是法院可以主動援引以撤銷或不予執行國內仲裁裁決的唯一事由。

其中，在《仲裁法》第五十八條規定：當事人提出證據證明裁決有下列情形之一的，可以向仲裁委員會所在地的中級人民法院申請撤銷裁決：

沒有仲裁協議的；……仲裁員在仲裁該案時有索賄受賄，徇私舞弊，枉法裁決行為的。

人民法院經組成合議庭審查核實裁決有前款規定情形之一的，應當裁定撤銷。

人民法院認定該裁決違背社會公共利益的，應當裁定撤銷。

然而，我國法律未明確界定什么是“社會公共利益”。

由人民法院出版社出版的《仲裁法及配套規定新釋新解》中，是這樣對“社會公共利益”進行釋義的：

動態 | 法國首例 ICO 獲得監管機構批準:法國金融市場管理局（AMF）在 12 月 19 日發表的一份聲明中批準一家企業進行 ICO，該聲明顯示該 ICO 將于 2020 年 3 月 1 日至 6 月 1 日之間進行，同時， AMF 解釋道，PACTE 法律在法國引入了一種可選的簽證制度，允許以加密資產進行融資。這些公共出售的所謂效用代幣，不被視為是金融工具，因此是符合這種可選 ICO 簽證的條件的。根據 AMF 的新聞稿，尋求批準是可選項，這意味著未經過此流程的 ICO 不一定是非法的。此外，該機構表示，批準僅授予 ICO 而非發行人，因此批準并不意味著背書。[2019/12/22]

保護公共利益，是現代各國的通例，也是我國的司法準則之一。

所謂社會公共利益，就是法理上通常所說的公共利益，它是指屬于社會全體成員的利益。社會公共利益和個人利益、局部利益既有統一協調的一面，又有矛盾沖突的一面。違背社會公共利益的表現形式多樣，難以一一詳盡列舉，常見的有違背我國法律的基本制度與準則、違背社會和經濟生活的基本原則等。

自然人和法人只有在法律允許的范圍內行使權利，才會受到國家法律的保護。所以，本法規定，人民法院如認定仲裁裁決違背社會公共利益，應裁定撤銷。

我們回過頭來看仲裁委的裁決，原裁決的表述為“高某向李某支付401,780美元”。

就上述裁決而言，實質上是確定了下述內容：

1.認可比特幣等數字資產的財產屬性；

泰國前副總理親自帶隊來華完成全球首例加密貨幣領域重大資產重組:泰國前副總理兼外交部長Prachuab Chaiyasan親自帶隊來華，于1月28日上午完成泰國WIN GC集團對已上線OKEX交易所的加密貨幣IPC的全資控股及重大資產重組，這是全球首例加密貨幣的重大資產重組案例，開創了區塊鏈領域全新的打法，泰國WIN GC集團由數位泰國政要及其家族創立。[2018/1/28]

2.確定數字資產價值時以申請人提供的okcoin.com網站公布的比特幣收盤價為依據。這也意味著直接將比特幣等數字資產與法幣掛鉤；

3.高某需要給付李某賠償款。

筆者認為，第1項肯定是不會有什么問題的，關于比特幣的財產屬性問題，可以參見鏈法此前文章：比特幣財產損害賠償案入選全國法院系統2020年度優秀案例。

最高人民法院官方微信公眾號在此前公布了“全國法院系統2020年度優秀案例分析評選活動獲獎名單”，該活動由最高人民法院主辦，中國應用法學研究所承辦。其中，由上海市第一中級人民法院劉江法官編寫的“李圣艷、布蘭登?斯密特訴閆向東、李敏等財產損害賠償糾紛案——比特幣的法律屬性及其司法救濟”從各高級人民法院初評并推選的優秀案例分析2745篇中脫穎而出，入選全國法院系統2020年度優秀案例。

因為最高人民法院在對案例進行評選時，主要考量的因素包括裁判結果和法律適用正確、案例典型性和指導性、裁判要旨和案例注解撰寫等方面，某種程度上這也意味著，該案判決中對比特幣財產屬性的認定、對涉比特幣案件的司法救濟等內容，獲得了最高人民法院層面的認可。

問題出現在第2項。

根據九四公告的規定：任何所謂的代幣融資交易平臺不得從事法定貨幣與代幣、“虛擬貨幣”相互之間的兌換業務，不得買賣或作為中央對手方買賣代幣或“虛擬貨幣”，不得為代幣或“虛擬貨幣”提供定價、信息中介等服務。

也就是說，我國法律不認可數字資產交易平臺的合法性，并禁止任何機構從事兌換、定價、信息中介服務。既然不認可其合法性，那么其網站數據自然也不能作為司法裁決的依據。結合法院判決，我們從這個角度來看，符合社會公共利益的一個基本要求是“自然人和法人只有在法律允許的范圍內行使權利，才會受到國家法律的保護。這就是深圳市中級人民法院裁定撤銷仲裁裁決的思路。

有人可能會有疑問，在前述提及的最高法優秀案例中，明明也確認了需要賠償的數額。

在此我們需要明確一下：在上海市第一中級人民法院滬01民終13689號判決中，是這樣表述的：

從民事角度而言，上訴人迫使被上訴人轉出比特幣的行為，侵犯了被上訴人的財產權利。生效刑事裁定書中還載明，上訴人自愿返還從被上訴人處獲取的財物。因此，無論從法律規定，還是上訴人在訴訟中曾作出的承諾，上訴人均應將系爭比特幣返還被上訴人。關于系爭比特幣的數量。根據被上訴人提交的公證書，系爭比特幣的數量為18.87997062個，根據計數習慣，一審法院保留小數點后兩位，四舍五入計為18.88個，并無不當。侵占他人財產，若不能返還的，應當折價賠償。通常，賠償金額的確定需要考慮財產受損時的市場價格、被侵權人取得財產的價格、侵權人獲得的收益、雙方就賠償金的主張金額等因素，綜合案件的實際情況予以確定。

本案中，CoinMarketCap.com網站并非我國認可的虛擬幣交易價格信息發布平臺，故不能將該網站上比特幣的交易價格數據直接作為被上訴人損失的認定標準。被上訴人無法向本院提供其獲得比特幣的價格，上訴人陳述比特幣被凍結，即本案也無侵權人的獲利金額。二審中，就上訴人如需向被上訴人返還比特幣，而上訴人返還不能的情況下，如何確定比特幣的折價賠償標準問題，上訴人向本院確認比特幣按每個42,206.75元予以賠償，被上訴人對該折價賠償標準亦予以接受，故本院對比特幣按每個42,206.75元的標準計算賠償金額。

其判決原文表述為“上訴人閆向東、李敏、孫飛、岑升方(SAMSINGFONG)于本判決生效之日起十日內共同返還被上訴人李圣艷、布蘭登·斯密特比特幣18.88個，若不能返還，則按每個人民幣42,206.75元賠償”。

上述判決中有兩點內容值得注意：

1.CoinMarketCap.com網站并非我國認可的虛擬幣交易價格信息發布平臺，故不能將該網站上比特幣的交易價格數據直接作為被上訴人損失的認定標準；

2.上訴人返還不能的情況下，如何確定比特幣的折價賠償標準問題，上訴人向本院確認比特幣按每個42,206.75元予以賠償，被上訴人對該折價賠償標準亦予以接受

也就是說，上海的這起案例并沒有引用任何網站的數據對比特幣進行定價，法院的判決中確定的金額是在雙方當事人均同意的情況下作出，這區別于本文中的仲裁委裁決。

這樣一起案例，也反映出了我國司法機關目前對于涉數字資產案件的裁判現狀——標準不一。

其實，在一些刑事案件中，為確定犯罪嫌疑人的涉案金額會對案涉數字資產進行專門的價格鑒定，比如前些日子的Plustoken案件，是由當地的物價局價格認定中心對涉案資產進行認定。另外，對一些盜竊比特幣的案件，由于涉及到對比特幣定價的問題，有部分法院最終是以非法獲取計算機信息系統數據罪來認定，這實質上是否認了比特幣的“財物”屬性。按照這種處理思路，可能會對實踐中其他刑事法律問題的解決帶來困難，形成刑事處罰漏洞。

另外值得注意的一點，這起撤裁案件，在判決原文中曾提到過，撤銷裁決的判決，是在報核最高人民法院的情況下作出。

結合上海案例和深圳這次的撤裁案例，我們還是可以得出以下結論：

1.比特幣的財物屬性是確定的；

2.仲裁、法院，都不宜在判決中以任何形式將數字資產與法幣掛鉤。

最后，案件撤裁之后，原來的申請人是可以再去法院起訴的，在設計訴訟思路和訴訟請求時，應當充分注意上述第2點，比如將訴求設計成“返還相應的數字資產”。

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