區塊鏈:香港區塊鏈協會HKBA 唐儀全面解讀：香港虛擬資產交易所合規牌照與監管框架

11月3日，香港特區政府財經事務及庫務局 ( Financial Services and the Treasury Bureau 財經事務及庫務局www.fstb.gov.hk )發布咨詢文件，就修訂香港法例第615章《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》收集公眾意見。建議建立虛擬資產服務提供者發牌制度，規定任何人士如有意在香港從事虛擬資產交易平臺的受規管業務，須向證監會申請牌照，并符合適當人選準則，而持牌人須遵守《打擊洗錢條例》附表2所訂的打擊洗錢及恐怖分子資金籌集規定和其他旨在保障投資者的規管要求。

對于此政策，金色財經邀請到香港區塊鏈協會HKBA聯合會長唐儀 Tony Tong 做客金色直播間，解讀香港虛擬資產服務商牌照政策。?

香港區塊鏈協會共同主席方宏進：港府不應該發行港元穩定幣:金色財經報道，香港區塊鏈協會共同主席方宏進近日對于港元穩定幣表達了不同的看法，其撰文表示，并不認同港府以外匯儲備為抵押發行港元穩定幣的建議。其認為，如果香港政府計劃發行數字港幣，為什么還要以其外匯儲備為抵押物發行港幣穩定幣呢？香港特區政府是法幣港幣的發行主體，港幣紙幣和數字港幣是同一性的，只是載體形式不同。讓香港政府用自己發行的法幣作為抵押物，再去發行一款衍生替代品，邏輯上是說不通的，實際操作中也一定會造成混亂：用戶手中既有數字港幣又有港府港幣穩定幣，應該裝在一個數字錢包中嗎？可以自由轉換嗎？在哪個場景應該使用哪一種？如果二者可以通用，為什么還要發兩種呢？

方宏進表示，個人認為發行港元穩定幣是有意義的，只是不應該由香港政府發行，而是由私營機構在香港政府的監管下合規發行。他還認為，認為，無法接受美國合規監管的加密項目跑到香港來，大概率也不會通過香港現有以及即將陸續出臺的金融監管法規。[2023/7/7 22:24:10]

以下為分享原文：

香港區塊鏈協會共同主席周兵：分布式金融產品是金融創新的方向:10月10日下午，香港區塊鏈協會共同主席、香港GlobalSTOX執行副總裁周兵就區塊鏈助力新金融DeFi進行分享，他認為分布式金融產品具有交易成本低、易構建和自動運行等技術優勢，是金融創新的方向。他也分享了關于DCEP和Libra不同之處（優勢和劣勢）、對人民幣國際地位的沖擊，他認為應該發行基于區塊鏈的數字化人民幣、研發自主可控的公鏈或聯盟鏈，開源以增加公信力。針對當前區塊鏈技術性能不足問題，他提出借鑒比特幣和閃電網絡方案，賬本在鏈上，鏈下處理高并發。為應對Libra帶來的挑戰，他認為央行數字貨幣應由央行和商業銀行主導或背后推動，聯合阿里，騰訊，華為等在國際市場有影響力的巨頭，共同打造Libra的競爭幣，在境內小范圍（深圳、澳門、海南自貿區等）試用。（深圳市信息服務業區塊鏈協會）[2020/10/11]

11月3日，香港證監會 SFC.HK 行政總裁歐達禮 Ashley Alder 發言稱，香港證監會公布全新虛擬資產交易平臺發牌制度，所有于香港營運、或以香港投資者為目標客戶的虛擬平臺，都必須申請牌照，受當局監管，無論其是否交易證券型通證（Security Token），并稱“此前證監會曾為加密貨幣交易平臺制定一套可選擇的監管框架，但這些框架使某些交易平臺可以脫離監管范圍運作”。（注：此前，香港證監會認為比特幣、以太坊屬于非證券性通證，涉及交易非證券性通證的平臺可以無需申請SFC的7號牌照。）

現場 | 香港區塊鏈協會創始人：合規是數字貨幣交易所的重中之重:金色財經現場報道，1月14日，CHAIN 2020世界金融大會在中國香港召開。香港區塊鏈協會創始人兼聯合主席梁捷楊在會上表示，隨著區塊鏈技術的發展，數字轉型依然不可避免，但是轉型的重點不一樣，對每個人的意義也不一樣。數字貨幣交易所為我們提供了交流、轉換數字貨幣的平臺，甚至形成了自己的社群，但是在兌換數字資產的過程中，重中之重是合規問題。新交易所應該參考目前的交易所功能，取其精華去其糟粕，這樣才能更加理想地管理我們的數字資產。[2020/1/15]

很顯然，這一次香港證監會更加明確。因為香港要符合由FATF制定的反洗錢（AML）規則，并以此來全面規管虛擬交易所。

而過去可選擇的監管框架，對于申請牌照趨向合規的平臺而言有些不公平。這些合規公司花費幾千萬成本搞合規 Compliance 運營，使用安全可靠的冷錢包、溫錢包等，還需要購買虛擬資產保險(Crypto Assets & Crime Insurance)以確保客戶的存款或存幣安全。所以，現在需要大家一致申請牌照，對行業來說更公平、更正面。?

香港區塊鏈協會副主席：加密貨幣網絡經銷商的有效監管是一個巨大的挑戰:據btcmanager消息，香港區塊鏈協會副主席Emil Chan近日表示，伴隨著中國全面禁止加密貨幣以及加密貨幣活躍的市場產生的挑戰，會使加密貨幣網絡經銷商的有效監管成為一項不可逾越的任務。在利益的驅使下，經銷商會從一個地方轉到另一個地方。[2018/3/31]

之前也有一些虛擬資產交易所，由于資金實力不夠或者缺乏內部監管、缺乏安全可靠的軟件、缺乏足夠的安全保障，導致出現丟幣的現象。由于很多無牌照的交易所丟了幣會關閉或者清盤致使沒有任何賠償給其用戶，造成用戶損失。所以，香港證監會的第一原則就是要保護投資人。這次發牌制度，香港證監會對這些申請牌照的公司的要求是非常高的，要有財務審計、內部合規審計（Internal Control Audit）,還要有安全審計 (Security Audit)。

SEC凍結香港區塊鏈上市公司股票交易:美國證券交易委員會（SEC）已經停止了一家香港區塊鏈上市公司UBI Blockchain（美股代碼UBIA）交易，該股將在美國當地時間今早上午9:30至1月22日之間凍結交易。[2018/1/9]

虛擬資產交易平臺VATP（Virtual Asset Trading Platform）牌照也就是SFC 7號牌照，申請費用和維護費用高昂，比其他 SFC 1、2、4、6、9號牌照申請的費用都貴。除了上述所需要的內容，申請過程中還要聘請三個 RO（Responsible Officer）負責任合規官員。這些RO是由公司聘請，主要是向香港證監會負責任以及考牌。如果出現違規情況，這些RO甚至公司的CEO、CFO 有可能要面臨刑事處分。此前，香港證監會也處罰了一些違規操作的證券公司，判處罰款或者坐牢。

所以，成本貴對整個行業是有好處的。它可以驅動虛擬資產交易平臺了解如何申請牌照，盡管拿到牌照之后會束手束腳。

根據香港證監會的牌照規則，合規的機構只能服務于專業投資者 (Professional Investor PI) 。在香港，專業投資者的定義是必須要有$800萬港幣的流通資產（這800萬不包括房屋不動產，一般來說是要提供銀行存款證明或者香港的持牌證券公司的月結單，并提供過去一年的交易記錄），并且在過去一年有豐富的投資經驗。綜觀整個幣圈，90%的投資人都是非專業投資客戶 Non-PI。因此，如果交易所申請了這一牌照，有可能會失去很多非專業投資客戶，轉手送給其他平臺，鑒于此，有些交易所可能會離開香港。

當然，這其中很明顯的一個問題就是香港的散戶(Non-PI)將由誰來服務？這個問題我們業界應該跟香港證監會多多溝通討論。因為如果這些合規交易所都不能服務散戶的話，就只能夠強迫散戶去境外不合規的交易所去開戶，這樣也是有風險的。如何去處理，我們需要跟政府再慢慢咨詢。

目前，很多大型交易所運營主體在香港，包括 Tether、BitMex、Bitfinix 、FTX等，它們中的大多數都選擇不去拿牌照，很有可能選擇離開香港。原因在于他們目前針對的用戶多是普通投資者 (Non-PI)，而其業務也涉及期權 Futures、杠桿等。現階段香港證監會尚未批準虛擬貨幣的期權/期貨產品，如若堅持在香港提供這些服務，不僅違反了香港證券法 SFO，同時違反了香港的賭博法。

通常申請牌照需要6～12月。目前香港證監會還沒正式頒發任何一張VATP 牌照。盡管之前BC科技集團宣布旗下OSL平臺已在原則上獲得證監會的原則性批準函，但這只是上市公司披露的消息，不是證監會 SFC.HK 正式發布的牌照公告。另外，HKBITEX、 環球證券通證 GlobalSTOx / APX.HK 這些平臺有很大的希望獲得牌照，因為這些交易所中很多人都是從港交所出來的，在合規運營方面有豐富的經驗，申請的也早。

特別需要注意的是，關于SFC新政，咨詢期將至明年1月底結束, 到時候香港政府部門大概花3-9個月時間立法訂案，并允許交易所有180天的時間去調整, 預計明年年底生效。?

作為香港區塊鏈協會HKBA，我們非常支持政府來監管并且發牌照，我們也鼓勵支持同行從業者來香港進行合規交易所牌照的申請與合規運營。在2019年，香港證監會也公告了關于證券性通證STO的發行架構和規則。我們認為未來在STO 這方面，香港應該是有不錯的合規環境，包括房地產項目、 Data Center 分布式存儲等項目都可以在香港申請STO。

另外，我知道有很多中國企業之前去美國申請MSB的牌照，或者去新加坡申請MAS牌照，或者去馬耳他、瑞士等國家申請牌照。香港屬于中國的一個特區，距離也比較接近，同時香港也是一個國際金融中心，我認為內地的公司可以考慮來香港申請交易平臺的牌照，也可以考慮在香港合規的框架下發行證券型通證。

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