數字資產:美國SEC發布不行動函 在數字資產結算方面邁出重要一步

美國證券交易委員會（SEC）在簡化數字資產證券結算方面邁出了重要一步，將之前的四步流程壓縮為三步，以降低經紀交易商的操作風險。

SEC在9月25日發布了一份不行動函，聲明如果他們遵守新的指導方針，它將不會對任何使用另類交易系統（ATS）來交易數字資產證券的經紀交易商進行處罰。

美國SEC命令Bloom Protocol在九個月內將其代幣注冊為證券，否則或將面臨3100萬美元的罰款:金色財經報道，美國證券交易委員會（SEC）監管機構發現，加密貨幣初創公司Bloom將其代幣作為投資合同進行宣傳，在法律上將其定性為證券。Bloom Protocol在2018年的牛市高峰期進行了首次代幣發行（ICO）。監管機構要求Bloom在九個月內將其代幣注冊為證券。加密貨幣初創公司Bloom Protocol被美國證券交易委員會（SEC）下令注冊其代幣，否則將面臨3100萬美元的罰款。美國證券交易委員會周二向該公司發出了停止令，指責其提供未注冊的證券。[2022/8/10 12:15:45]

據監管機構稱，一些ATS希望在沒有托管交易資產的情況下，進行簡化模式。大多數ATS遵循四個步驟：首先，買賣雙方將訂單發送到ATS；其次，ATS匹配訂單；第三，ATS通知買賣雙方有關匹配的交易；最后，交易通過雙方或其托管人完成雙邊交易。

Coinbase CEO：美國SEC是唯一不愿與Coinbase會面的監管機構:金色財經報道，9月24日，Armstrong在Anthony Pompliano的Best Business Show節目上表示，在4月份Coinbase上市后他訪問華盛頓期間，SEC是拒絕與他會面的唯一監管機構，我聯系了SEC，試圖與他們會面。他們告訴我，他們不與任何加密公司會面。他補充道，我對此感到有點驚訝，因為有這么多不同的監管機構在那里。每一個都愿意與我們以及政府的每一個其他部門會面。[2021/9/24 17:03:44]

但是，美國金融業監管局(FINRA)要求對這一過程更加明確，以防經紀交易商無法對資產進行實物托管。

美國SEC委員：被SEC起訴并不意味著XRP本身一定是證券:美國SEC委員Hester Peirce在接受彭博社采訪時被問及XRP的監管地位時表示，如果發行人被SEC起訴，并不意味著該加密貨幣本身一定就是證券。她表示，一項執法行動意味著該資產將作為投資合同出售：“當我們把加密貨幣資產看作是一種證券時，我們說的是它作為投資合同的一部分被出售，這意味著有關于出售這種資產的承諾，但并不意味著資產本身必須是證券，這只是表示它被作為證券出售。”Peirce還表示，在花太多時間在非欺詐案件上之前，SEC需要提供更多的監管透明度。（U.Today）[2021/6/21 23:53:13]

一些經紀交易商認為，這種四步模式讓他們面臨太多風險。 ATS要求允許他們簡化流程。根據不行動函，這一過程將包括：

步驟1：買方和賣方將各自的訂單發送給ATS，將各自提交給ATS的訂單通知各自的托管人，并在ATS通知托管人進行ATS匹配時，指示各自的托管人按照其訂單的條款結算交易；

步驟2：ATS匹配訂單；

步驟3：ATS將匹配的交易通知買賣雙方及其各自的保管人，并且托管人執行條件指示。

根據SEC第15c3-3條（b）款（客戶保護規則）的規定，經紀交易商必須“獲得并保持對經紀交易商為客戶賬戶持有的所有全額支付或超額保證金證券的實際管有或控制權。”該規則可防止客戶在ATS發生故障時，避免在獲取其證券時丟失或延遲。但這在處理數字資產時就變得困難了。

SEC表示，選擇簡化模式的經紀交易商將不會面對與《客戶保護規則》有關的任何執法行動。不行動函中指出，尋求實施這一過程的經紀商已解決了對其托管職責的擔憂，指出他們的運營資本至少為25萬美元，而且他們明確告知客戶，經紀交易商運營商不能保證或負責結算交易。他們還解釋說，他們確保他們有程序評估證券型通證在SEC的注冊，并且確保資產符合聯邦法律。

然而，監管機構明確表示，不行動函“僅針對ATS在本信函規定情況下交易數字資產證券的情況，不涉及經紀交易商對數字資產證券的托管或控制。”

盡管這封信表達了SEC工作人員對執法的意見，但這不是法律上的決定，但這仍然表明，對虛擬資產的監管正在變得更加精細和細致。

在過去的幾年里，以及在Jay Clayton擔任SEC主席期間，SEC一直更加關注對數字資產的監管。

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