SEC:曙光來臨？從監管框架的變動詳解現貨ETF能否獲批

作者：@0xmao_eth,@lin_yiliu,?@WCryptoJenny

再過幾天，SEC又將對兩只比特幣現貨ETF做出決定，分別是BitwiseBitcoinETPTrust，GrayscaleBitcoinTrust即GBTC。那么這次結果如何？@icg_io為此寫了一篇長推分析本次ETF能否通過，下為正文：

比特幣現有ETF回顧

2021年10月16日，SEC首次批準了一支比特幣ETF：ProShares的比特幣期貨ETF。這拉開了期貨比特幣ETF獲批的序幕。隨后BTF，XBTF等根據1940年投資顧問法和投資公司法設立的比特幣期貨ETF紛紛問世。

不同于這些ETF，今年4月Teucrium首次獲批在1933年證券法和1934年證券交易法下發行比特幣期貨ETF；5月，Valkyrie也推出了33/34法案下的比特幣期貨ETFVBB；6月，在加密市場總體市值暴跌70%的背景下，ProShares推出了首支做空比特幣ETFBITI。

1940年投資顧問法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Advisers_Act_of_1940

Circle昨日銷毀價值約10.7億美元的USDC:金色財經報道，據Tokenview數據顯示，Circle于3月13日累計銷毀價值約10.7億美元的USDC，并鑄造了價值約4.8億美元的USDC。[2023/3/14 13:03:21]

1940年投資公司法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Investment_Company_Act_of_1940

1933年證券法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Act_of_1933

1934年證券交易法：

https://en.wikipedia.org/wiki/Securities_Exchange_Act_of_1934

這些基于33/34法案ETF的通過，讓我們樂觀的相信，6月底和7月初，Bitwise和Grayscale的比特幣現貨ETF將有很大可能被SEC審批通過。

基于這種樂觀情緒，最近GBTC的負溢價大幅減少——從6月17日的最低-34%，到今天的-29%。一旦現貨ETF獲批，保守估計的話，就算只有1%的資金，從數十萬億美元金融市場流入加密市場，那也將會是數千億美元，相當于數十個GBTC。在杠桿效應下，市值更會成倍增長，這或將成為整個加密市場回歸牛市的催化劑。

Game Space與Harmony達成戰略合作，布局GameFi市場:10月26日消息，據官方推特，Game Space宣布與公鏈Harmony達成戰略合作。雙方將通過Game Space的SDK共同促成更多3A級高質量的GameFi部署在Harmony，并推動更多游戲玩家邁向GameFi世界。

Game Space表示，Harmony作為MetaFi時代的重要區塊鏈生態系統與門戶，適合GameFi、SocialFi和元宇宙等大規模應用部署。希望通過與Harmony合作，吸引大型游戲公司進入MetaFi時代。Harmony的優勢是超低gas費、2秒確認的高速交易，以及分片技術的可擴展性，和Game Space一起為用戶帶來更流暢的游戲體驗，加速GameFi行業的發展。[2022/10/26 11:44:54]

由于期貨ETF的一些特性，當前比特幣期貨ETF的市場熱度很低。BITO、BTF和XBTF的回報每年落后于比特幣現貨價格7%-10%。加密市場的暴跌進一步影響了期貨ETF的表現。作為第一支比特幣期貨ETF，BITO甚至成為上市兩個月后表現最差的十大基金之一。

Dogechain (DC)發起Token銷毀提案，過去7天漲幅超250%:金色財經報道，根據Coingecko數據顯示，今年初推出的狗狗幣社區Layer 2智能合約服務Dogechain過去7天漲幅超過250%，目前其價格為0.00182630美元，24小時上漲46.9%，過去7天漲幅達到252.8%。

Dogechain是一個基于Polygon的EVM兼容的Layer2，分析認為其價格上漲或與社區討論啟動原生TokenDC銷毀機制有關，據dogegress王總披露消息稱，Dogechain團隊已發起提案將未發行的DC Token總供應量中的50%-80%進行銷毀，相關投票活動已經啟動，投票截止為UTC時間10月28日3:00AM，當前贊成銷毀機制的比例達到99.93%。[2022/10/24 16:36:35]

為何現貨ETF遲遲未能通過呢？

讓我們從Grayscale上一次申請比特幣現貨ETF被SEC拒絕的理由說起。

1.SEC反對加密貨幣現貨ETF的主要原因是，擔憂這些加密貨幣在不受監管的交易平臺上交易，因此難以監控，并指市場操縱也是現貨市場長期存在的問題。SEC雖已批準加密貨幣期貨ETF，但這些ETF都在美國金融監管當局監管下的平臺上。

美CFTC專員提出新的散戶投資者定義，將普通投資者與專業投資者/高凈值個人分開:金色財經報道，美國商品期貨交易委員會 (CFTC) 專員Christy Goldsmith Romero在周五的金融市場質量會議上表示，正在提出一個新的散戶投資者定義，將普通投資者與專業投資者/高凈值個人分開。

就目前而言，CFTC對零售客戶的定義是總資產不超過1000萬美元的個人，如果個人通過簽訂協議、合同或交易以管理風險，則為 500 萬美元。這位專員指出，散戶的定義是如此寬泛，既包括在市場上賺不到5萬美元的個人，也包含哪些賺數百萬美元的對沖基金。Romero稱：我的建議是，我們將散戶的定義一分為二，然后我們可以針對普通家庭成員制定規則和法規，然后我們可以擴大訪問范圍，這是擴大金融市場準入的絕佳機會。[2022/10/15 14:28:22]

2.很多BTC現貨ETF的投資者是用養老金，退休金進行投資的，他們無法承擔高波動高風險的ETF產品，會讓投資者蒙受損失。

但是，也有很多支持者認為SEC的懷疑是毫無道理的。

1.灰度的信托基金是以私人信托發起的，之前類似大宗商品ETF底層資產是GLD，SLV，IAU等實物白銀和實物黃金。這次灰度同樣在用傳統現貨ETF的產品結構構建BTC現貨ETF，這是完全合理合規的。

BTFS節點金庫合約數超過180萬:據官方消息，BitTorrent File System(BTFS) 節點金庫合約數超過180萬。合約數據可通過BTFS SCAN瀏覽器進行查看。

據悉，BitTorrent 文件系統（BTFS）既是一種協議，也是一種網絡應用，它提供了一種內容可尋址的點對點機制，用于在去中心化的文件系統中存儲和共享數字化內容，同時，它也為去中心化應用（Dapp）提供了一個基礎平臺。[2022/8/17 12:31:29]

2.SEC已經批準的其他ETF，比如眾多的黃金ETF，自帶2倍甚至更高的杠桿。而基于很多新興市場國家股票的ETF，不僅其波動性不遜于比特幣，其底層市場亦有被操縱的可能性。

3.SEC批準比特幣期貨ETF，但不允許現貨的決定導致了一種奇怪的情況，即投資比特幣期貨等衍生品被認為是比實際擁有比特幣現貨資產更安全的投資，而長期以來大家認為衍生品顯然風險更大。并且由于期貨移倉，必須在每個月底關閉合約并購買新的合約，這可能導致資產損失高達30%。

所以為了解決這些問題，灰度于2021年11月29日提交申請將GBTC轉化為ETF，并且遵照33/34法案和監管框架。

圖：Grayscale比特幣現貨ETF時間線

Source:https://grayscale.com/comment/

事實上，33/34法案和40法案都是在1929年股市崩盤后為了建立更穩定的金融市場監管框架而設立的。其中對于ETF的規定，最大的差別在于發行ETF所需的流程不同。

40法案著重強調了對零售型金融產品的監管，其中對個人的退休儲蓄提供了很大的保護，因而十分強調金融產品的大眾適應性。40法案規定投資公司必須在SEC注冊才能在公開市場上提供證券。

而33/34法案主要強調金融產品對投資者的透明度問題，對發行流程的要求更為寬松。鑒于33/34法案下Teucrium的比特幣期貨ETF已經被SEC批準，有不少人認為，這為現貨ETF在33/34法案下獲批開辟了道路。

不過，如果這一次ETF的申請又沒有獲批，Grayscale也留了后手。

即將到來的BTC現貨ETF有望獲批

Grayscale的首席法律官CraigSalm也表示：“Grayscale收到了11000封來自投資者關于現貨ETF的建議信”，“信的數量反映了”，“對于比特幣現貨和期貨ETF，應該通過同樣的行政程序處理，”。

而6月初，Grayscale宣布奧巴馬時期的副檢察長DonVerrilli為其法律顧問。Don對于違反行政程序法的訴訟有豐富的經驗。在Don和Grayscale首席法律官CraigSalm的對話中，Don表示比特幣現貨ETF的通過應該是一個“常識”：

“的原因是，決定比特幣期貨ETF價格波動的底層原因，和決定比特幣現貨ETF價格波動的底層原因，是幾乎完全一樣的。如果這些因素對于期貨ETF已經足夠，那么為什么對于現貨ETF不夠呢？”——DonVerrilli。

另外一個有趣的點在于，@ftx_us_derivs?或許可以幫助BTC現貨ETF獲批。

1.SEC主席GaryGensler曾表示，“基本上不受監管”的比特幣市場，引發了欺詐和操縱的疑慮，他呼吁加密貨幣交易平臺向SEC注冊，并認為大多數加密貨幣都是證券，屬于SEC的管轄范圍。

2.而今年早些時候FTXUS向國會提案申請由商品期貨交易委員會的監管。CFTC已收到衍生品清算組織或潛在DCO申請人的詢問，他們尋求直接向參與者提供保證金產品清算，這樣參與者就不會通過期貨傭金商中介機構進行清算。

3.SEC主席GaryGensler也在昨天表示，比特幣是一種“商品”，是“唯一一種我愿意稱之為商品的加密貨幣”。這也似乎暗示了比特幣交易受CFTC監管的可能性。

所以，FTX的申請，或許將誕生一個受CFTC監管的合規現貨和衍生品比特幣交易所。這或許將從另外一個方面，讓“受到監管”的比特幣交易量占比大大提高，從而消除SEC在批準比特幣現貨ETF上的最大顧慮。

總結：我們認為這次SEC大概率會通過Bitwise或者Grayscale的BTC現貨ETF產品。如果沒有通過，Grayscale有極大可能會根據APA起訴SEC。另外，我們也可以期待FTXUS的進展，在等待之前這些現貨ETF不斷推動的過程中，FTX也開辟了一條新的道路。

Reference:?

https://www.cftc.gov/PressRoom/PressReleases/8499-22

https://www.youtube.com/watch?v=3lnqhJ2pLmw?

https://www.coindesk.com/policy/2022/04/20/optimism-for-a-spot-bitcoin-etf-grows-with-approval-of-teucrium-futures-fund/

https://www.coindesk.com/business/2022/06/24/with-bitwise-and-grayscale-decisions-looming-spot-bitcoin-etf-approval-hopes-are-running-low/

https://grayscale.com/don-verrilli-consensus

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