GRAM:美國證券交易委員會（SEC）會起訴Uniswap嗎？

Uniswap項目方最近發行了它的代幣UNI。鑒于這個代幣的性質，發行方式，發行對象，以及UNI的美國持有用戶不少于2000人，我認為它很有可能成為指美國證券交易委員會（SEC）起訴的對象。

按照美國對證券產品定義的Howey Test的幾個維度，如果持有者是未來盈利為預期，并且是通過一個普通企業(common enterprise)的努力而達到這個產品的升值，那么這個產品就應該被定義為證券，其運作方式也應該按照證券的監管條例來運行。

Uniswap是通過一個團隊來開發上線的。此前這個項目也獲得了資方的投資支持。而且后期的經營繼續開發，依然會有團隊負責。UNI分配計劃中的一部分是分給了經營開發團隊和投資者，并且專門預留一部分給未來的員工。所以UNI的背后實際上是可以認定為有一個普通企業來努力的。

美國證券交易委員會要求對沖基金更多地披露其（交易）策略:8月10日消息，美國證券交易委員會要求對沖基金更多地披露其（交易）策略。（金十）[2022/8/10 12:16:27]

在UNI的獲得過程中，用戶是通過參與，并且是實際上是通過投入資金的方式進行參與，盡管不是直接的投資，但也是通過投入資金來獲得UNI的。而且獲得UNI的目的是為了未來的升值預期。所以至少是在Howey Test的這兩個維度中，UNI是滿足證券產品的定義的。如果UNI被認為是證券，那么它此后的相關的一系列運作都是不符合證券法的要求的。

美國證交會將加密資產等列為2022年的重點檢查對象:3月31日，市場消息稱，美國證交會將加密資產、私人基金和信息安全列為2022年的重點檢查對象。（金十）[2022/3/31 14:28:26]

除了以上按照證券定義來分析UNI屬性之外，UNI的其它特點也使得它更像一個證券。UNI的權益包括分紅權和投票權。這同股票中包含的權益只差一個所有權。另外，UNI已經在在多個中心化撮合交易平臺進行交易，其交易方式同股票一樣。

在所有的加密數字貨幣當中， SEC只認為比特幣和以太坊不屬于證券型產品。對其它的加密數字貨幣，SEC從未做過明確的表態。以太幣是作為一個工具型代幣設計出來的。支持以太坊開發的資金籌集過程可以認為是產品的預售過程。而且以太幣確實有具有工具型的屬性，是實際上在以太坊的運作過程中需要使用的。所以從這些角度來看，以太幣可以認為是工具型通證（Utility Token），而不是證券型通證（Security Token）。 SEC因此完全可以認定以太幣不是證券型產品，因此自然不屬于它的監管范圍之內。

動態 | 美國證券交易委員會指控VERI代幣涉嫌欺詐及操縱市場:據美國證交會官網消息，美國證交會對自稱“金融大師”的Reginald \" Reggie \" Middleton以及他控制的兩家公司Veritaseum, Inc.和Veritaseum, LLC提出了指控，稱該兩家公司涉嫌欺詐計劃向投資者出售數字證券并操縱這些證券的市場。8月12日，法院進入緊急凍結狀態，以在2017年和2018年兩名被告通過發行數字證券籌集的1480萬美元中，至少保留800萬美元。 該委員會向紐約布魯克林的聯邦法院提起訴訟，指控被告在互聯網上銷售被稱為“VERI”代幣的證券，誘使散戶投資者基于多重重大虛假陳述和遺漏進行投資。此外，被告涉嫌故意誤導投資者關于他們之前的商業風險和發行收益的使用，吹噓投資者對VERI的需求過大(但純屬虛構)，并聲稱有一種產品可以在不存在此類產品的情況下產生收入。起訴書進一步指控，Middleton操縱了VERI代幣在一個未經注冊的數字資產平臺上交易的價格。起訴書還稱，Middleton最近轉移了大量投資者資產，然后將其中一部分資產轉移到Middleton的個人賬戶。[2019/8/22]

SEC在2019年10月初對Telegram發起了訴訟，認為Telegram的代幣GRAM屬于證券，但其運作違反了證券法，因此要求法庭禁止GRAM在美國市場以及在全球范圍內的發行。 SEC贏得了這場訴訟，GRAM最終沒有發行出來，其所募集的資金也退還給了投資者。而Telegram項目的資金募集過程是按照美國的Reg D 的方式進行的。其項目的經營方力圖在合規的范圍內完成其底層公鏈的開發，并在投資者投資獲得GRAM一年之后，并且是在底層公鏈上線之后才開始分發GRAM。但是盡管如此， SEC還是認定GRAM的運作違反了美國的證券法。現在UNI產品的本身就很容易被認定為是一個證券型產品，因此就很容易被SEC來起訴。

動態 | 美國證券交易委員會(SEC)專員Hester Peirce公開反對全球監管框架:據bravenewcoin報道，美國證券交易委員會(SEC)專員海絲特?皮爾斯(Hester Peirce)Peirce認為全球監管框架可能不是最有利的。雖然許多司法管轄區的存在可能會造成監管摩擦，但同時也會造成監管競爭，這是健康的，因為它使我們能夠相互學習。不同的監管方法更有可能推進最符合所有利益相關者利益的法律體系。以美國為例，雖然SEC最終對證券擁有管轄權，但美國境內不同的州在執行不同法律體系，科羅拉多州就是一個了“加密貨幣“表示友好的地方，同理Peirce認為，全世界不同的法律監管體系將導致更好的監管框架。[2019/8/9]

SEC是否起訴一個項目的一個重要考慮是這個項目對美國證券市場的影響。在2019年，它選擇了同EOS進行庭外和解。這是因為EOS的資金募集過程以及運作主要是在美國海外，對美國證券市場的影響很小。因此，盡管EOS項目本身在很多方面違反美國的證券法，但是SEC還是采取了庭外解決的方式。

與此相比，SEC選擇起訴Telegram。這是因為Telegram發行了約29億枚的數字通證。其中的10億在私募階段賣給了美國的39名投資者。而初始投資者購買的目的一定是預期盈利。因此早期的投資者實際上是起了承銷商的作用。如果允許GRAM自由發行，由于其底層基于區塊鏈以及市場中有高度流動性的數字通證交易平臺，那么這些GRAM通證就會充斥美國市場。這些證券性的產品因此就會在沒有按照證券法運作的前提下在美國市場中流通。而這是SEC絕不允許的。

UNI現在已經發行流通到美國市場，已經在中心化的交易平臺進行交易。如果SEC不采取措施禁止UNI的流通，那么此后就會有更多的類似UNI的數字通證在美國市場中流通。另外，由于這樣的數字通證的產生和流向市場的速度非常快，所以如果SEC不很快采取行動，那么它在此方面的監管以后就很難見效了。

本文作者：谷燕西

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