虛擬資產:一文速覽：HK虛擬資產持牌規范

撰文：肖颯法律團隊

自11月香港財經事務與庫務局正式發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，標志著香港作為我國最為國際化、經濟活動最頻繁的金融地區之一，正式加入了競爭世界虛擬資產中心的大潮中。

近期以來，颯姐團隊深入研究香港地區相關法律規范，以期為讀者們探尋出一條虛擬資產相關企業落地香港的最佳路徑，今天我們將研究成果匯總，為大家一文打盡虛擬資產相關企業香港持牌規范。

一、香港虛擬資產監管的框架性解讀

Coinbase發布以太坊 L2網絡Base:金色財經報道，Coinbase 發布以太坊 L2 網絡 Base，Base 是一個安全、低成本、開發人員友好的以太坊 L2，旨在為 Web3 引入下一代十億用戶。Base 將定位為 Coinbase 的鏈上產品家園，同時也是任何人都可以構建的開放生態系統。目前 Base 測試網已經上線，主網將稍后發布。[2023/2/23 12:25:47]

香港目前對于虛擬資產的監管機構主要有三家：香港證券及期貨事務監察委員會；香港財經事務及庫務局；以及香港金融管理局。其中以證監會為監管主力，將虛擬資產一分為二地劃分為受規管的「證券金融化資產」和不受規管的「非證券金融化資產」，而財庫局和金管局從不同的監管角度輔助監管。目前如無特殊說明，我們所稱的：持牌虛擬資產平臺/受規管的虛擬資產臺，均為「金融證券化」的虛擬資產平臺。

云南首個元宇宙產業園落戶昆明，預計總投資 2600 萬元:金色財經報道，12月13日，元宇宙服務貿易虛擬產業園（以下簡稱“元宇宙產業園”）正式落戶中國（云南）自由貿易試驗區昆明片區。據悉，該產業園是云南首個元宇宙產業園。按規劃，元宇宙產業園項目建設周期三年（2022—2024年），預計總投資2600萬元；規劃布局“1個服貿創新中心+N個特色主題園區”，同時探索開發NFT（非同質化代幣）產品，為全省服務貿易產業提供新的動力。具體來說，計劃構建5個虛擬服貿基地、打造10項服貿虛擬應用場景、發布多種NFT服貿產品，并結合服貿行政管理工作，打造元宇宙行政服務生態。（昆明日報）[2022/12/14 21:44:00]

香港對于虛擬資產的監管大致上可以分為兩個時期：

FTX破產后CrossTower已針對Voyager Digital資產修改競標報價:金色財經報道，由于早期競標者FTX US于11 月 11 日在美國申請破產后，已破產的加密貨幣借貸服務提供商Voyager Digital宣布重新開始競標程序，加密貨幣交易所 CrossTower 也宣布將對 Voyager Digital 的資產修改報價。CrossTower 發言人稱，該公司目前不知道其他參與者參與競標過程，也不知道是否會有其他利益相關方，但即便有其他參與者加入競標，CrossTower也將一直并將繼續非常關注社區，修改后的報價會使 Voyager 客戶和更廣泛的加密社區受益，不過截至目前新的招標條款尚未得到確認，此前FTX、Binance 和 CrossTower 一起提交了收購 Voyager 資產的投標，每家公司都提出了各自條款和條件。（cointelgraph）[2022/11/14 13:01:03]

第一階段：2017年-2018年，以規范ICO行為為中心。該時期的監管思路是從以傳統證券金融類產品類比帶有金融屬性的虛擬資產活動進行監管，主要由證監會出面規范ICO行為。

Coinbase宣布將上線Wrapped Axelar (WAXL):10月25日消息，Coinbase宣布將在以太坊網絡（ERC-20 ）上線Wrapped Axelar (WAXL)，僅能通過以太坊網絡（ERC-20 ）發送資產。[2022/10/25 16:37:29]

第二階段：2018年末至今。這一時期，以證監會于2018年11月出臺的「2018年聲明」為屆分，香港對虛擬資產的監管思路開始轉變，目光從ICO擴張到了整個虛擬資產活動的監管，逐步建立了「沙盒式發牌監管」框架體系，至今仍在通過各類規范性文件細化發牌規則。

詳情參見：《一文看懂香港虛擬資產監管規范》

二、香港虛擬資產政策，利好了誰？

如前所述，香港虛擬資產政策的目的在于競爭世界虛擬資產經濟中心，且從維護金融穩定的考量出發，目前的規管政策尚且是充滿實驗性和探索性的。這免不了會在實際操作中對虛擬資產平臺施加較為嚴格的管控，例如「專業投資者」和「嚴格KYC/AML」義務等。

目前來看，香港虛擬資產政策對于金融機構來說是最為利好的，這一方面是由于香港傳統金融監管體系成熟、規范明晰可操作性強；另一方面，金融機構特別是體量夠大的老牌金融機構抗風險能力強，客戶活躍度高，從探索監管的目的來說更加符合香港目前的需求。

詳情參見：《香港虛擬資產，到底利好了誰？》

三、去香港運營虛擬資產平臺需要哪些牌照？

在本文中，我們詳述了：香港在多年的金融監管實踐中一以貫之實施的分業監管體系以及發牌監管措施；虛擬資產平臺落地香港可能需要獲取的牌照。

簡言之：虛擬資產落地香港并非易事，經營不同的虛擬資產業務要求不同的資質牌照，目前來看主要有六類：虛擬資產交易平臺，至少持1、7號牌；虛擬資產基金管理公司，至少持1、9號牌；虛擬資產基金分銷商，至少持1號牌；經營比特幣期貨，至少持2號牌；ICO/STO，至少持1號牌；監管沙盒，具有金融屬性又無法被以上五類分類所涵蓋的經營實體，需進入監管沙盒，casebycase的與證監會協商監管規范并取得相應牌照。

詳請參見：《落地香港，運營虛擬資產需要哪些金融牌照？》

四、申請香港虛擬資產牌照實操指南

在這部分，我們主要為大家分享了虛擬資產平臺在申請牌照的過程中有可能會遇到的困難和「踩雷」的點，在整體分析香港證監會所需材料的基礎上，給大家提供一些具有參考價值的信息。

詳情參見：

《香港牌照申領|哪些資料不可馬虎》

《HK虛擬資產牌照系列之八，爭雄「勝任能力」》

寫在最后

香港正在加速進入世界虛擬經濟中心競爭的大舞臺，我國正在整合大量資源，促使Web3革命能發生在香港。這是我們的戰略布局，也是未來實現技術領先的關鍵一步，因此，一系列的政策優惠和監管優化將會在香港出現，颯姐團隊對此有足夠的信心。在此也建議大家，做事宜早不宜晚，有實力的公司和平臺可以考慮趁早布局香港虛擬資產牌照，對自身的未來發展有莫大幫助。

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