穩定幣:2022 年度回顧監管篇：全球監管框架的完善

2022年接近尾聲，駐足回看行業這一年的跌宕起伏，無論是技術的突破，應用的創新，還是生態的興衰，皆成為了行業發展的歷史注腳。如往年一樣，萬向區塊鏈于年末推出重磅年度回顧系列文章：《公鏈技術篇》、《應用篇》和《監管篇》，以期記錄當前行業發展的縮影。下文為年度回顧系列最后一篇——《監管篇》。作者：萬向區塊鏈首席經濟學家辦公室崔晨，審核：萬向區塊鏈首席經濟學家鄒傳偉。

監管框架提供了數字資產行業的運營指南，規定了數字資產的發行、托管和交易、投資服務等活動要遵守的要求。監管方出于保護消費者和投資者，以及打擊非法活動和維護金融市場穩定的目的對行業進行監管，讓從業者明確開展活動的方式，并在此基礎上鼓勵技術創新。監管的缺失來自于監管方無法將現有法規應用到數字資產活動上，因此欺詐和非法活動給市場和參與者帶來風險。明確活動規范和監管責任是數字資產監管框架要實現的任務，在過去的一年中，美國、歐盟和香港在數字資產監管方面有很多進展，本文進行詳細介紹。

美國的監管進展：總統行政命令和立法工作的進展

拜登簽署的《負責任地發展數字資產》總統行政命令

1、總統行政令的內容

2022年3月9日晚美國總統拜登簽署了名為《負責任地發展數字資產》的行政命令，該命令沒有對數字資產提出具體的監管要求，而是要求各政府部門協調合作，分析數字資產帶來的風險，評估各自職責范圍內對數字資產的監管能力。總統行政令重點關注對個人和企業的保護、美國央行數字貨幣、金融穩定和系統風險、國家安全和美國在全球金融系統的領導地位等。

總統行政命令可以概括為：在減少負面影響的情況下，促進數字資產技術進步以驅動金融創新，保證美國在國際上的領導地位。負面影響指數字資產在使用時可能引起隱私問題和數據泄露、不公平和濫用行為、金融穩定性和系統風險、勒索軟件、洗錢、恐怖主義融資、欺詐、盜竊等非法行為。數字資產的優勢體現在跨境轉賬和支付時降低成本和提高效率，促進經濟增長。美國十分重視金融創新方面的國際競爭力，將在各國際論壇中發揮領導作用，并考慮發行CBDC。實現上述目標需要機構間的協調合作，涉及國務院、財政部、國防部、司法部等二十多個行政部門和獨立機構。總統行政令對各行政部門提出了對數字資產深入研究的要求，下表展示了美國政府關心的領域。

表1：總統行政命令對各部門研究內容的要求

縮寫備注：聯邦貿易委員會、消費者金融保護局、證券交易委員會、商品期貨交易委員會、聯邦存款保險公司、貨幣監理署(OCC)、金融穩定監管委員會

2、總統行政令的回復

2022年9月，美國總統收到了9份政府部門提交的報告，主要針對上述的幾方面提出了分析框架。但這些報告沒有談到具體的監管措施和立法建議，而是建議各監管部門進行自我審視并發布新的規則和指南。下面分為六個方面，代表各政府部門對總統行政令的研究結果以及進一步采取的措施。

保護消費者、投資者和企業

數字資產的高波動性、市場中的欺詐活動會給消費者和投資者帶來風險，為了確保市場參與者的公平競爭，需要督促監管部門提高對違法事件的監控和調查能力，發布監管指導和規則，減少數字資產領域中運營活動的不確定性。鼓勵監管機構促進合作，合力解決參與者面臨的風險。金融知識教育委員會要領導公眾意識工作，提高參與者的金融素養和知識，了解關于數字資產的信息及風險。

得到安全且負擔得起的金融服務

美聯儲將推進全國范圍內的即時支付基礎設施以及票據交換所的實時支付系統，例如FedNow，開發安全、可靠、負擔得起且所有人都可以使用的金融服務。鼓勵各機構采用即時支付系統，調整全球支付協議以便優先提高跨境支付的效率，并且考慮建設監管非銀行支付的監管框架。

推動負責任的創新

報告：2022年加密被盜資產總價值達30億美元:金色財經報道，據加密分析公司Chainalysis最新報告顯示，該公司在2022年迄今已檢測到125次黑客攻擊，被盜取資產總價值（Total Value Hacked）達30億美元。其中，10月份被盜資產總價值為2022年月度最高，11次黑客攻擊事件中共7.18億美元資產被盜取。Chainalysis表示，DeFi協議和跨鏈橋是黑客主要的攻擊目標；按照此速度，2022年或將超越2021年，成為因黑客攻擊損失金額最高的年份。[2022/10/13 14:26:05]

科技政策辦公室和國家科學基金會進行相關的數字資產研發工作，并持續展開將技術轉化為產品的研究。數字資產使用了大量電力，所花費的電力預計占據全球總電力量的0.4%-0.9%，相當于全球常規的數據中心的消耗量。除了碳排放的影響，挖礦活動還給當地帶來噪聲和水方面的影響，以及直接使用化石燃料和電網系統的其他污染。政策重點關注的方向包括減少溫室氣體排放和其他電力浪費和污染，支持向清潔能源轉型，避免增加消費者電力花費以及減少電力系統穩定性，避免對當地環境和社區的負面影響。

加強全球金融領導力和影響力

提升美國在合規環境上的競爭力和在技術上的領導力，擴大在國際組織和標準制定機構在數字資產工作方面美國的領導作用。加強美國執法機構與全球的信息共享與合作。保持和加大美國在數字資產技術研究和發展上的投資，探索對發展中國家建設數字資產基礎設施和服務的技術援助。

打擊非法金融活動

非法金融活動體現在勒索軟件、買賣、詐騙等違法事件中使用數字資產洗錢，以及利用社交媒體進行的恐怖主義融資活動。尤其數字資產能進行跨境轉移，可以通過跨鏈、混幣服務、DeFi應用等逃避制裁。因此美國依舊需要關注數字資產在反洗錢和打擊恐怖主義融資方面的監管，具體措施包括提高美國政府的監控和分析《銀行保密法》報告的能力，提高AML/CFT的檢測能力和執法力度，評估是否更新BSA規則以適應NFT、DeFi和P2P支付。

促進金融穩定和CBDC

促進金融穩定的話題主要與穩定幣的風險相關，這部分內容PWG已經提出了建議，財政部還需要提高識別穩定幣風險的能力。除此之外，美國政府在考慮發行CBDC并研究相關技術。CBDC的實施會考慮保護消費者、促進經濟增長、改進支付系統、提供與其他平臺的互操作性、促進金融包容性、保護國家安全、尊重人權，并與民主價值觀保持一致這幾方面。

國會的立法工作

1、《Lummis-Gillibrand負責任的金融創新法案》

美國各監管部門多次呼吁加強對該市場的監管，例如SEC、CFTC和財政部。監管部門希望國會能夠加緊立法，以及讓數字資產歸入自己的監管范圍內。但國會立法過程緩慢，已提出的如《Lummis-Gillibrand負責任的金融創新法案》、《2022年數字商品消費者保護法案》，仍在舉辦聽證會討論階段，還未被兩院投票通過。為行業參與者提出全面、清晰的合規框架，通常會涉及多方面內容并面臨多重阻力，因此現有的法案內容可能不會完全走向立法程序，不過還是顯示出了立法者的態度。下面以《Lummis-Gillibrand負責任的金融創新法案》為例，說明法案包含的創新內容。

2021年通過的基礎建設投資和就業法案涉及對數字資產的稅收內容，并且美國總統行政命令提出了負責任地發展數字資產的要求，加之規模和風險不斷擴張的市場，對數字資產提出全面的監管方案迫在眉睫。該法案由美國國會參議員CynthiaLummis和KirstenGillibrand在2022年6月7日提出，這是美國立法機構正式提出的首個針對數字資產市場的監管法案，明確了市場活動應遵守的監管條例，共提及七個領域的監管，包括數字資產的稅收、證券和商品的創新、用戶保護、支付和銀行創新、跨部門協作。

法案呼應了2022年3月美國總統行政命令中負責任地發展這一主題，內容集中在用戶保護、防范金融穩定風險、禁止非法金融活動和建立稅收框架方面。在法案中，數字資產被劃分為輔助資產、虛擬貨幣、支付型穩定幣、商品和證券，對不同類型數字資產監管的側重不同。法案對數字資產的發行和相關活動有具體的、明確機構職責的要求，例如公開披露的信息和資金管理方式等。法案逐漸完善數字資產的監管，是數字資產市場不斷成熟的標志。

Capriole Investment創始人：灰度將在2021年擁有所有可流通比特幣的10%:1月20日消息，數字資產管理公司Capriole Investment創始人Charles Edwards發推表示，目前灰度已經擁有所有可流通比特幣的3％，并且它的持股量每月增長約10％。以這種速度，灰度將在今年擁有所有可流通比特幣的10％。比特幣的集中化已經從交易所轉移到了華爾街，區別在于，這是一種單向模式。[2021/1/20 16:35:44]

2、法案的重點要求

輔助資產相關活動的要求

在SEC對首次代幣發行進行監管后，為了避免合規成本，數字資產在發行時會盡可能地避免可能構成證券屬性的描述，因此難以劃入證券分類的數字資產處于監管的真空狀態。法案創新地提出了輔助資產的概念，以擴大數字資產的定義。輔助資產在證券、商品、穩定幣的定義范圍之外，指的是無形的、同質化的資產，為個人提供的構成投資合同的證券買賣有關。

輔助資產不包括包含以下商業實體的權益：實體的債券和權益、實體的清算權、有權從實體獲得利息或股息、從他人努力中獲得該實體的收入以及實體中其他的金融收益。“輔助資產的定義”這部分內容被法案要求補充在證券交易法案之中，但明確表示輔助資產本質上不是證券。在數字資產沒有完全實現去中心化時，資產的價值由管理者的運營決定，但這不代表該數字資產會被定義為證券，因為輔助資產不構成發行者的負債，持有者也不會享受到股息或利息類收益。法案規定了輔助資產應披露的信息，要求每年向SEC進行兩次披露，滿足這些條件的輔助資產被假定為商品，交易活動由CFTC監管。

數字資產服務

在為用戶提供數字資產相關的服務時，要保證向用戶披露足夠多的信息以實現用戶保護，包括在升級時源代碼的變化、用戶資產是否與其他用戶資產分離、破產時用戶資產的處理方式以及損失風險、在用戶要求下服務商返還數字資產的期限和方式、服務費用、爭議的解決過程等。法案具體提到了在幾個場景中從保護用戶角度服務商需要達到的要求。在托管服務中用戶附屬收益的處理方式，需要與用戶協商并在協議中披露。在借貸和再抵押服務中，法案要求服務商披露超額質押要求、抵押品處置和投資、市值監控方式、數字資產的流動性和波動性、過去未能交付的特定數字資產等信息。

服務商在與用戶建立合同之初應該就數字資產使用的源代碼版本達成一致，并定期審核。在未與客戶達成一致建議之前不能支持源代碼的更改。對于用戶可能產生更高大范圍經濟影響的數字資產會有高要求，根據不同的性質由不同監管機構提出要求，數字資產中介由聯邦或州的牌照發行方提出，儲蓄機構由聯邦或州的銀行監管機構負責。

支付型穩定幣

存款機構可以發行、贖回和開展有關支付型穩定幣的各種活動。對于發行的穩定幣，存款機構要保證持保持不少于該機構穩定幣方面負債面額的100%的高流動性資產，他們可以將穩定幣的發行和管理分離到同一控股公司下的獨立存款機構。合格的高流動性資產應該由下列內容組成：①美國的法定貨幣；②存款機構的活期存款；③聯邦儲備銀行的存款余額；④外國可提取儲備；⑤由財政部發行或保證及時支付本金的一年期以下的證券；⑥上述證券相關的儲備回購協議；⑦其他由聯邦銀行機構或州銀行監管機構認定的高質量流動性資產。

存款機構在準備發行支付型數字資產時需要至少提前六個月向聯邦儲備銀行和州銀行監管機構提交正式申請并等待批準，內容包括客戶協議草案、資金流說明、穩定幣的信息技術計劃、運營設計和面臨危機時的恢復和贖回方案。存款機構應以公開的方式披露支付型穩定幣的儲備資產以及未償還穩定幣的數量，保證能夠以錨定的價值對未償還穩定幣進行贖回，并評估進行大規模贖回的能力。聯邦銀行機構或州銀行監管機構應要求存款機構定期提交資產構成的報告。在存款機構進行破產管理時，穩定幣具有最優先債權。存款機構還可以進行支付型穩定幣的其他活動，包括成立市場、托管、清算、交易后服務等。

法案提到，上述對存款機構發行支付型穩定幣的要求不解釋為法案禁止非存款機構發行穩定幣。這些非存款機構要在聯邦或州的章程或許可之下運營，并滿足同樣的對儲備資產和披露信息的要求。

報告：DeFi黑客約占2020年加密貨幣黑客和盜竊量的21%:金色財經報道，盡管2020年比特幣和其他加密貨幣價格大幅增長，但因黑客攻擊而被盜的加密貨幣數量實際上少于2019年。根據Ciphertrace的報告，被盜資金總額估計約為4.68億美元。2020年的大部分攻擊都是針對DeFi項目進行的，這說明了這個快速增長的領域的不成熟。盡管如此，從中心化服務中竊取的加密貨幣數量仍然要高得多。DeFi黑客約占2020年加密貨幣黑客和盜竊量的21%。

盡管如此，黑客攻擊的不僅僅是加密貨幣平臺，還有用戶。每天，互聯網上都會發布關于黑客如何通過訪問用戶的錢包或交易所賬戶來竊取用戶的加密貨幣的故事。有些用戶不知道自己的賬戶或錢包被黑客攻擊的風險有多高。（Dailyhodl）[2021/1/14 16:08:54]

稅收

數字資產的相關活動逐漸滲透到人們生活中，需要對數字資產采取清晰的征稅方案。法案涉及到稅收的部分有以下重點內容：

①購買商品或服務不超過200美元時，可以不將虛擬貨幣算作總收入中。購買商品和服務不包括將虛擬貨幣換成現金、現金等價物、數字資產或其他證券和商品。

②在數字資產方面，經紀商同樣需要提交申報表，報告每個客戶的姓名和住址。納稅者通過自己的賬戶，使用居住地的經紀商、托管商等進行的交易會算作收入來源。

③分叉、空投等類似的附屬價值在用戶認領和處置后需要進行報稅，數字資產挖礦和Staking收入同樣需要在處置后進行納稅。

歐盟的《加密資產市場法案》

歐盟通過MiCA法案

從歐盟立法者的視角看，分布式賬簿技術的創新能夠制造新的商業活動和模式，帶來經濟增長點和就業機會。一些加密資產可以歸入已有的監管體系，例如符合金融商品市場指令Ⅱ定義的加密資產。然而不在監管范圍內的加密資產帶來的風險將損害用戶和投資者的信心、影響數字創新和引起監管套利。其中最大的風險來自于穩定幣，它能通過散戶參與而擴大風險，引起金融穩定、支付系統穩定、貨幣政策或貨幣主權問題。

歐盟委員會在2020年9月推出了一份《加密資產市場法案》，該法案確保歐盟的立法服務能夠適應數字時代的發展，旨在對加密資產市場提出全面且統一的監管政策，填補此領域的空白。該法案誕生于Libra推出之后，將有多種資產儲備的穩定幣單獨劃為一個分類，以限制Libra活動。然而Libra迫于各種壓力沒有按照原白皮書內容投入使用，MiCA則在2022年10月10日被歐洲議會經濟和貨幣事務委員會批準，此前已被歐盟理事會批準。歐洲議會全體會議上投票后MiCA會正式成為法律，并在18月后生效，預計生效時間為2025年之前。

自法案由2020年提出至今，加密資產市場的規模和復雜度都在上升，參與者數量也遠超過去。比特幣、以太坊、USDT等主流加密資產的交易量已經超過了紐約證券交易所，穩定幣的總市值與2020年初相比擴大了30倍，平均每天都有10個加密資產上線。加密資產規模擴大將影響更多群體，給市場造成直接風險。全面的監管方案非常必要，在歐盟實施一致的法案可以減少資產發行方和服務商的合規成本，一旦得到批準就能在全歐盟范圍內開展活動。除此之外，該法案要求規范市場活動，有助于在國際標準下實現加密資產反洗錢和反恐怖融資的標準。

MiCA的重點監管要求

1、對資產發行的要求

MiCA所監管的加密資產分為三類，分別是資產相關型token、e-moneytoken和除這兩者之外的token，包括功能型token，前兩者都定義是穩定幣。資產相關型token代表一種參考多種法定貨幣、一種或多種商品、一種或多種加密資產或者它們的組合，以維持自身價值穩定的加密資產。e-moneytoken錨定單一法定貨幣以維持自身價值穩定，主要用于交易的加密資產，例如USDT、USDC等錨定美元的穩定幣。最后是其他類型的token，指的是使用分布式賬簿技術，提供商品和服務的數字權益，公鏈和應用類項目發行的token可以歸入這一分類。集團內部的交易或者公共實體會排除在監管范圍外，例如國際貨幣組織和國際清算銀行，或者各國央行以及政府部門發行的數字資產。

ETC 2020技術路線圖公布：以太坊堆棧客戶端Core-Geth完成開發:ETC核心開發團隊（ETC Core）近日發布2020技術路線圖。路線圖顯示，其協議團隊開發完成了支持多種網絡的Go語言以太坊堆棧客戶端Core-Geth。同時，其EVM/編譯器團隊將在Q1-Q2完成SOLL和Vyper編譯器集成，及全局堆棧分配和性能優化的實施。其工具團隊于Q1完成了Signatory的發布，Signatory是EthereumStack的脫機交易和消息簽署人，與任何基于EVM的網絡兼容。[2020/3/4]

法案重點提到對token發行和運營方式的監管，token發行方需要公開披露信息給投資者，例如白皮書和網站。內容包括發行方的基本信息、項目的相關信息、向公眾發行或平臺交易的相關信息、與加密資產有關的權利和義務、底層技術以及風險等。為了減少中小企業的負擔，如果發行非穩定幣并且在一年內發行總額沒有超過一定額度，可以免除起草白皮書的義務。

對發行方提出的具體要求包括保持誠實、公平和專業地行事，以token持有者的最大利益為出發點，建立透明高效的投訴處理流程。發行方也要為管理者、股東、用戶和第三方服務提供者的關系可能引起的利益沖突制定相應的識別和管理方案。發行方應該制定有序的逐步清盤計劃，確保發行方在停止運營或依法破產過程中，保護token持有者的權益。發行方需要制定強健的管理方案，包括權責分明的組織架構、監控和報告相關風險的流程、完善的內部管理機制等。

涉及儲備資產時，還需要披露token價值穩定機制、流通中的token數量和儲備資產的價值與組成、儲備資產的投資策略、儲備資產的保管方案等。資產相關型token應該有明確和完善的托管政策，確保儲備資產與發行人自身資產分離，根據其性質由信貸機構、投資公司或者加密資產服務商托管。儲備資產應該投資于安全、低風險的資產，作為交換使用的穩定幣，投資儲備資產產生的利潤或損失由發行人承擔。

資產相關型token的發行方應該對token持有者提供永久贖回權，發行方為持有者提供按照儲備資產的市場價值贖回，或者直接交付儲備資產的選擇。發行者應該提供詳細且容易理解的材料，以披露可選擇的不同贖回形式。除非發行的代幣數量低于一定門檻或者僅面向合格投資者，資產相關型token要在上線交易所或者提供給用戶之前得到監管方授權。e-moneytoken的發行方應為2013/36/EU指令下的信貸機構或2009/110/EC指令下的電子貨幣機構，并且他們應該遵守2009/110/EC指令下關于“electronicmoney”的相關運行要求，發行方需要保證持有者有權在任何時候以面值贖回。

如果穩定幣在客戶數量、市值、交易量方面達到一定標準時，會被定義為重點穩定幣，他們所造成的風險會更大，因此要受到更嚴格的標準。例如對發行人和資本更高的要求。自有資金從占儲備資產六個月內平均額的2%提高到3%，并要求發行方更加重視風險管理，相關管理成員在資歷、經驗和技術方面也需要具備良好的聲譽和能力，能夠有時間和能力履行職能。歐盟委員會負責審查判定為重點穩定幣的標準。

上述監管權力將交給歐洲證券和市場管理局和歐洲銀行管理局。涉及到穩定幣問題時，歐洲央行和各國央行也應該就支付系統穩定、貨幣政策傳導后貨幣主權的風險提供建議，并且央行的拒絕建議是有約束力的。

2、對加密資產服務商的要求

法案對提供加密資產服務的實體提出要求，總共分為兩個類型。第一類指的是加密資產交易平臺的運營、通過自有賬戶交易加密資產，提供第三方托管和管理的服務和加密資產的轉移。第二類包括配售加密資產，接收和傳輸加密資產的訂單，代表客戶執行加密資產的訂單，提供加密資產投資管理的建議。總的來說，中心化和部分去中心化的交易和托管服務需要滿足法案規定，任何專業化提供此類服務的人都算作此范圍內。如果滿足歐洲議會和理事會2002/65/EC指令的標準，加密資產服務應該被視為金融服務。

對加密資產服務商的監管有助于實現投資者保護、市場誠信和金融穩定，確保監管機構與加密資產服務商的管理層直接接觸是基本前提。加密資產服務商需要在成員國注冊辦公室和成立合法實體，用于做出管理和商業決策的場所，還要保證至少一名董事居住在歐盟。

聲音 | 媒體：韓國民主黨議員提交的加密法規或在2020年6月前生效:韓國共同民主黨議員Kim Byung-wook此前提出一套加密貨幣法規，被稱為“有關特定金融交易信息報告及利用法”修訂案。該修訂案將加密貨幣定義為虛擬資產，并將加密貨幣交易所隸屬于韓國金融服務委員會（FSC）控制的金融情報機構；還引入加密貨幣交易所許可系統，并在很大程度上受FATF法規的影響。 該修訂案原本預計在7月9日之前獲得韓國國民議會通過，從而使之前的FSC指導方針無效，但它未能獲得通過。該修訂案作者秘書Shin Ha-young表示，該法案未能實現是因為國會政策委員會“沒有時間”在投票前公開審查它。“在目前的情況下，還不清楚何時會立法。”與此同時，當地專家認為，該修正案可能在2020年6月之前生效，屆時FATF的加密貨幣國際監管準則將適用于37個FATF成員國。 來自韓國四大交易所之一的匿名官員表示支持該修訂案，因為“即使是面向FATF的指導方針也總比沒有好。”然而，該消息人士補充，該法案很可能不會在近期獲得通過。（Cointelegraph）[2019/10/6]

位于第三方國家的公司要在歐盟內招攬用戶，也需要在歐盟注冊并得到監管機構批準。如果在歐盟內的人主動尋求位于第三方國家公司提供的加密資產服務，那么這家公司可以不被視為在歐盟內提供服務。加密資產服務商也要滿足token發行方的要求，以誠實、公平和專業的態度行事，維護用戶的最大利益，向用戶提供清晰、公平、不產生誤導的信息，并且警告他們關于加密資產相關的風險。

加密資產服務商應該雇傭有足夠能力的工作和管理人員，有健全的內部控制和風險評估機制，檢測客戶可能的市場濫用行為，保證收到信息的完整和保密，并且需要保管加密資產相關的交易、訂單和服務的記錄。服務商應該將他們的定價規則公開，建立投訴處理系統，并且要識別、阻止、管理和披露相應的利益沖突。服務商需要與用戶簽署合同來保護用戶，網絡攻擊、被盜或者系統故障造成的損失由服務商負責。當涉及交易相關服務時，收費結構要透明，要實施無差別對待的商業政策。服務商也需要設定相應的規則禁止內幕交易、內部信息的違法披露和加密資產的操縱行為。

其他的監管要求主要根據提供服務所帶來的風險判斷，例如只有被授予為支付機構的情況下，服務商才可以提供相關的支付交易活動。上線交易所的加密資產種類是需要滿足監管要求的，并告知用戶這些加密資產的特征、功能和風險。

MiCA未包含的問題

加密資產的復雜程度超過了2020年所提議的法案內容，例如當下流行的代表數字藝術和收藏品的NFT不在法案的監管范圍內。監管方認為其價值取決于獨特性以及賦予持有者的效用，獨特的屬性限制了它們之間的交易和金融用途，進而會對用戶和系統產生較小的風險。但如果NFT代表的資產和權益不是唯一和不可代替的，僅有標識符是唯一的，這種情況還是會歸入此法案的監管范圍內。對于NFT的監管，是基于資產的性質，而非發行的形式。

沒有中介、完全去中心化的服務也不在此法案監管范圍內。如果DeFi是真正通過去中心化方式運行，是不受到歐盟約束的，但DeFi會涉及到穩定幣發行、功能型token發行和交易、托管等加密資產服務，同樣會造成風險。沒有明確的監管措施在一定程度上鼓勵應用的創新，然而市場發展到一定程度后終將成為隱患，只能等待立法者后續對監管缺口的完善。

驗證者、節點和礦工為底層區塊鏈進行交易確認和狀態更新的工作，而不是作為第三方將區塊鏈地址的加密資產轉移給另一個地址，因此不屬于加密資產服務商，也不在法案的監管范圍內。同樣的法案也沒有對非托管的硬件或者軟件提供商提出要求。

有些共識機制如工作量證明機制技術會導致大量電力消耗，造成更高的碳排放。有議員提出要限制工作量證明的代幣，要求他們轉向更環保的方式，但被否決。法案要求發行方和加密資產服務商應該認識到并且披露加密資產在氣候和環境方面的影響，ESMA和EBA還需合作制定監管技術標準草案，以明確加密資產在可持續性方面和能源指標的相關內容。

香港對虛擬資產的監管態度

香港負責的監管機構

香港證監會負責監管香港證券和期貨市場的運作，同時也是數字資產的主要監管機構。SFC的監管目標包括：維持和促進證券期貨業的公平性、效率、競爭力、透明度及秩序；提高公眾對證券期貨業的運作及功能的了解；向投資于或持有金融產品的公眾提供保障；盡量減少在證券期貨業內的犯罪行為及失當行為；減低在證券期貨業內的系統風險；采取與證券期貨業有關的適當步驟，以協助財政司司長維持香港在金融方面的穩定性。

香港財經事務及庫務局，特別是財經事務科負責與數字資產相關的職責包括有關證券及期貨市場、銀行及金融事宜、金融基礎設施、打擊清洗黑錢及反恐融資的政策及法例等。其目標是維持并提高香港作為國際金融中心的地位，維護香港金融系統的健全及穩定，確保金融市場有效和有秩序地運行，并受到審慎而適當的監管，以及營造公開、公平及有利金融市場發展的營商環境。

香港金融管理局負責香港的金融政策及銀行、貨幣管理，擔當類似中央銀行的角色。金管局的主要職能包括：在聯系匯率制度的架構內維持貨幣穩定；促進金融體系，包括銀行體系的穩定與健全；協助鞏固香港的國際金融中心地位，包括維持與發展香港的金融基建以及管理外匯基金。這三家機構的職責有相似之處，其中SFC重點負責與證券相關的監管工作，財庫局主要針對打擊洗錢和恐怖主義融資的非法活動，金管局更關注穩定幣運行的風險。

香港監管政策與相關牌照

對于不同類型的虛擬資產監管機構會采用不同的監管態度，在香港虛擬資產主要被分為證券型虛擬資產、功能型虛擬資產和虛擬商品。證券型虛擬資產會歸入SFC的監管范圍，SFC對證券型虛擬資產的解釋是：代表股權；代表債權證；可用于獲取“集體投資計劃”收益。虛擬資產相關的法規及規范性文件如下。

1、《證券及期貨條例》

《證券及期貨條例》是香港證券和期貨市場的主要法律。《證券及期貨條例》整合了10余個相關法規條例，監管范圍非常廣泛。《證券及期貨條例》可以對證券型虛擬資產進行監管，但如果涉及的虛擬資產不屬于證券或期貨合約的法律定義范圍，那么投資者不會享有《證券及期貨條例》提供的保障。

2、《有關首次代幣發行聲明》

2017年9月，SFC發布《有關首次代幣發行聲明》。SFC表示，首次代幣發行中涉及的虛擬資產可能屬于《證券及期貨條例》所界定的證券，從事首次代幣發行的團隊或基金要向SFC注冊并受到監管。

3、《致持牌法團及注冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》

2017年12月，SFC發布《致持牌法團及注冊機構的通函：有關比特幣期貨合約及與加密貨幣相關的投資產品》。SFC表示，向投資者提供比特幣期貨合約交易服務及相關服務的中介人需要向SFC申領牌照并受到監管。同時，SFC還提醒投資者注意防范投資風險。

4、《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》

2018年11月，SFC發布《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平臺營運者的監管框架的聲明》。在這個文件中，SFC提到了“針對虛擬資產投資組合管理公司及基金分銷商的監管方針”和“探索對平臺營運者作出監管”。對于虛擬資產投資組合管理公司和基金分銷商，如果其虛擬資產超過總資產規模的10%，那么必須在SFC注冊，且只可以面向專業投資者銷售。對于虛擬資產交易平臺，SFC提供了一個監管的概念性框架，并表示將與符合標準的虛擬資產交易平臺進行合作，將其納入監管沙盒，考慮在合適的時候向符合標準的交易平臺發出牌照。

5、《有關證券型代幣發行的聲明》

2019年3月，SFC發布《有關證券型代幣發行的聲明》。SFC表示，證券型代幣可能屬于《證券及期貨條例》所界定的證券，因而應該受到監管。除非獲得適用的豁免，否則從事證券型代幣發行的團隊或基金要向SFC注冊或申領牌照，并受到監管。

6、《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》

2019年10月，SFC發布《適用于管理投資于虛擬資產的投資組合的持牌法團的標準條款及條件》，其監管對象是管理投資虛擬資產并符合最低額豁免規定的基金的持牌機構。這個文件中的監管細則是《聲明》的具體延展與實施，進一步提出了基金投資虛擬資產的操作指引和監管規范。

7、《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》

2019年11月，SFC發布《有關虛擬資產期貨合約的警告》和《立場書：監管虛擬資產交易平臺》。SFC獲賦權向進行《證券及期貨條例》所界定的從事屬于受監管活動的主體審批和頒發牌照。在該監管框架下，提供證券型虛擬資產的交易平臺運營者屬于SFC的監管范圍，并且需要持有相關監管牌照。牌照發放的主要條件包括平臺運營者僅可向專業投資者提供服務，必須嚴格篩選可在其平臺上進行交易的虛擬資產等。

8、《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度的條例草案》

2022年12月7日香港立法會通過了《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集制度的條例草案》，要求在2023年6月1日之后，在香港經營虛擬資產交易所必須向SFC注冊取得牌照，并且只有成立或注冊在香港的公司才可獲得牌照。此草案重點在于要求虛擬資產交易所遵守反洗錢和反恐怖主義融資的規定，并且交易所也要采取投資者保護方面的措施，例如妥善處理用戶資產等。

SFC總共規定了12種受監管活動，即要從事以下12種相關的活動均需取得相應的牌照并接受監管，才能在香港合法開展對應的金融活動。其中，與場外衍生工具有關的第11類和第12類牌照還尚未實施。

表2：監管牌照

根據現行的監管框架，與虛擬資產相關的交易平臺、基金和資金管理平臺相關的牌照主要包括第1類、第4類、第7類和第9類監管牌照。例如，投資虛擬資產的基金和銷售平臺需要持有第1類牌照；資產管理平臺需要持有第9類牌照。

最新進展與未來規劃

在2022年10月底舉辦的香港金融科技周上，財庫局發布了《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》，這份宣言闡明了監管機構對虛擬資產的立場和方針。監管需要為開展虛擬資產服務提供引導，上文提到的不斷完善的監管制度和虛擬資產服務發牌機制顯示出監管的“相同業務、相同風險、相同規則”原則，并在此原則上，充分利用香港資本市場的優勢。綜合來說，香港在虛擬資產行業的最新進展和未來規劃如下：

1、允許零售投資者參與投資虛擬資產

在現有的發牌制度下，取得牌照的虛擬資產交易平臺只能允許專業投資者進行交易，包括高凈值人士和機構投資者。SFC正在開展對是否開放零售投資者在持牌平臺上買賣虛擬資產話題的公眾咨詢，如果取消了專業投資者的限制，將大幅擴大接觸虛擬資產的人數。2022年10月彭博社引知情人士消息稱，明年三月香港會允許零售交易。

在交易所產品方面，SFC批準了基于比特幣和以太坊期貨的ETF，是降低投資者接觸虛擬資產門檻方面的突破進展。這兩只ETF是由傳統基金管理公司南方東英推出，總共獲得了7900萬美元的募資。

2、穩定幣

由于具有更廣泛的應用場景、對金融穩定的潛在風險和虛擬資產中的獨立類別，穩定幣的監管工作由金管局負責。金管局在2022年1月和11月分別發布了關于穩定幣的討論文件和資產儲備型穩定幣的研究報告。報告說明了在極端情況下，穩定幣或其他加密資產的暴跌會導致對穩定幣的大規模贖回，進而會出現儲備資產大規模拋售的現象，加密資產市場與傳統金融市場的聯系會由于穩定幣的存在而更緊密。風險溢出問題存在的情況下，對穩定幣尤其是資產儲備型穩定幣的監管勢在必行。

金管局對穩定幣可能監管方向包括：1）穩定幣的相關活動如發行、銷毀、交易等都需要得到金管局的牌照，滿足事前授權的要求；2）對穩定幣的控制人和管理人員的要求；3）儲備資產充足性的要求。總的來說，香港金管局將施行牌照制度，只有滿足監管要求的穩定幣才能在香港運營使用，這些要求是與國際標準看齊的。

3、NFT

SFC在2022年6月發公告提醒投資者注意NFT的相關風險，因為NFT面臨著流動性不足、價格波動、缺乏透明、黑客入侵及欺詐風險等與其他虛擬資產一樣的風險。代表電子圖像、藝術品等收藏品的NFT而言不屬于SFC的監管范圍，但如果NFT涉及證券屬性，或類似于集體投資計劃中的權益結構以及同質化NFT時，推廣或分銷NFT就成為受監管的活動，需要取得牌照或者得到豁免。

對于SFC監管范圍之外的NFT，香港政府和監管局機構推出了試驗計劃，例如在金融科技周上發行NFT，將Web3社區與金融市場結合。除了作為參與者的出席證明，NFT也能讓參與者以優惠價格購買下一年度金融科技周門票，以及代表各類金融科技活動的參與和優先通知權益。在香港，NFT按照屬性劃分監管方有不同的態度，其中具有金融屬性的會歸為SFC監管，沒有金融屬性的NFT是港府在積極探索的虛擬資產應用創新方向。

4、代幣化資產

虛擬資產與傳統資產有很多不同性質，將資產以代幣化的形式呈現不能完全適用于香港現行的私人產權法例中的類別或定義。香港政府懷有開放的態度對待代幣化資產，將討論代幣化資產的產權和智能合約的合法性問題，并且開啟綠色債券代幣化的試驗項目。政府發行代幣化的綠色債券，讓機構投資者認購，以提高債券發行和結算的效率，并降低成本。目前金管局正在開展此項試驗計劃，測試整個發債周期并為日后參與者提供指引。由此看來，代幣化資產的發行和流轉是香港政府支持虛擬資產技術的創新應用。

5、數碼港元

數碼港元試驗同樣是香港金管局的工作，未來可用作法定貨幣與虛擬資產之間的橋梁，并推動更多創新項目。香港政府并不認可虛擬資產和加密貨幣能夠有效地用作付款用途，并成為香港的法定貨幣。在推動金融創新的背景之下，香港政府在考慮適時推出中央銀行數碼貨幣，即數碼港元。推出數碼港元會分為三個步驟：技術和法律基礎的討論、使用情況和設計、推出的時間表。數碼港元的穩定價格能夠給讓其成為法定貨幣與虛擬資產之間的骨干和支柱，并推動更多虛擬資產如證券型代幣發行的金融創新。

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