虛擬資產:二十個要點：簡單看懂香港最新加密貨幣咨詢文件

作者：吳文謙

吳文謙，現為TKX資本的合規合伙人，香港特別行政區高等法院執業律師。他曾領導火幣和OKX加密交易所法律和合規職能，并為累計籌集超過2億美元的加密項目和加密基金提供咨詢。

2月20日香港證監會就有關監管虛擬資產交易平臺的建議展開咨詢。

咨詢文件下載：

https://apps.sfc.hk/edistributionWeb/gateway/TC/consultation/doc?refNo=23CP1

要點:

背景

1.《2022年打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例草案》于2022年12月8日通過。

中幣（ZB）第二十期投票上幣將于4月14日14:00正式開啟:據官方公告，第二十期投票上幣將于2021年4月14日14:00 - 2021年4月16日14:00開啟為期2天的社區投票上幣，參與本期投票上幣的候選項目分別為NOIA（Syntropy）、BKH（BKcash）、GNY（GNY Token）。并沿用前期規則，中幣用戶使用ZB平臺積分進行投票。在投票期間獲得超過200萬ZB票數的項目可獲得上幣資格，本期投票上幣沒有設置項目代幣購買環節，投票也沒有相關糖果贈送，滿足條件的項目按照投票達標的先后順序進行上幣對接，請廣大投資者仔細考慮之后再進行投票。詳情請查看原文[2021/4/14 20:17:53]

2.根據新法案，所有在香港從事業務的虛擬資產服務提供商，如虛擬資產交易平臺，將需要由證監會許可和監管。

比特幣成為按市值計算全球第二十大資產:金色財經報道，根據AssetDash的數據，比特幣市值已接近3000億美元，成為目前全球市值排名第二十的資產。目前，比特幣超越了美國家居建材零售商家得寶（Home Depot）、Verizon和貝寶（PayPal）。[2020/11/13 14:10:16]

3.根據法案，虛擬資產服務是指在提供服務期間，運營虛擬資產交易所：提供出售或購買虛擬資產的服務；或介紹他人完成虛擬資產的銷售或購買；以及VASP持有客戶資金或客戶虛擬資產。

4.VASP主要涵蓋中心化虛擬資產交易所。它也可能涵蓋具有托管功能的OTC平臺。但P2P交易或DeFi協議不在考慮范圍之內。

瑞波聯合創始人：SWIFT和相關的銀行系統不是未來二十年的趨勢:瑞波聯合創始人Chris Larsen在發言中表示，中國在技術冷戰中領先美國，在區塊鏈領域中國中央政府提供了明確的立法指導、資源支持、基礎設施支持等。中國政府還認識到大數據、人工智能等的重要性。這些技術與未來的金融系統相關，SWIFT和相關的銀行系統不是未來二十年的趨勢。（cointelegraph）[2020/10/7]

過渡期

5.證監會建議，為在香港運營的現有VASP，提供12個月的過渡期。

6.在2023年6月1日之前在香港運營的VASP，可以在此過渡期繼續運營。符合因素包括：

a)在香港注冊

行情 | XTZ領漲市值前二十幣種:據coinmarketcap平臺數據，目前市值前二十加密貨幣僅1個上漲，排名第18的幣種Tezos(XTZ)領漲市值前二十幣種，現全球均價為12.74元人民幣，最近24小時漲幅為1.30%。[2018/8/5]

b)有在香港的實體辦公室

c)香港的員工主要管理和控制

d)在香港有相當多的客戶和交易活動

7.現有的VASP，如需獲得VASP牌照，應于2024年2月29日前提交申請。

證監會提出的要求

8.需要設有不低于五百萬港元的注資資本，并保有不低于12個月經營費用的流動資產。

9.證監會建議允許散戶投資者使用已取得牌照的VASP，但VASP必須考慮投資者的風險容忍度，并可以限制投資者對虛擬資產的曝露。

10.對于客戶資產的保管–所有客戶的資金及虛擬資產必須由VASP的子公司持有。現時的要求是熱錢包保管不得超過2%，且種子及私鑰必須存放于香港。

11.VASP將會在上幣前進行盡職調查，其考慮的標準包括代幣專案團隊的背景、代幣的監管狀態、流動性、安全基礎設施等。然而，散戶投資者只能投資于“大市值”虛擬資產。除此之外，還有以下的盡職調查要求：

a)智能合約審計

b)律師的法律意見確認該代幣不屬于“證券”的定義

12.證監會理解，要獲得保險以覆蓋客戶存儲在熱錢包和冷錢包的虛擬資產存在實際困難。證監會建議同意補償安排，以彌補投資者的損失，如黑客事件的損失。

13.VASP不得提供或交易虛擬資產期貨合約或衍生品。

14.對VASP來說，提議取消之前的股權代幣相關要求。

15.證監會要求VASP執行“轉賬規則”要求，即VASP應記錄發送虛擬資產給其客戶和從其客戶接收虛擬資產的人的身份，并且與其他司法管轄區的VASP交換客戶信息。?

16.證監會提議VASP不應向客戶提供算法交易服務或“質押”/“賺取”服務。

舊虛擬資產交易平臺和新VASP制度

17.證監會強調，舊型虛擬資產交易平臺牌照是用于監管證券代幣交易，而新型VASP牌照制度則是用于監管非證券代幣交易。如果一個交易平臺希望同時交易證券代幣和非證券代幣，它們應同時申請兩種牌照。

責任官要求

18.VASP需要至少有2名責任官來擔任VASP的行政董事。其中至少有1名責任官必須居住在香港。其他關鍵雇員包括合規官、洗錢報告官、管理人員。

19.RO的要求包括：

a)合格而且得當的要求

b)無犯罪記錄，未受任何專業或監管機構的禁止，未被法院從董事職位中撤職，不是破產公司的董事

c)通過香港證券及投資學會1及2級考試

d)虛擬資產行業經驗

e)每年至少要求12小時的持續專業培訓

外部評估報告要求

20.證監會還要求所有VASP牌照申請者在提交牌照前和批準原則后獲得2份獨立的評估報告。要評估的主要領域包括：

(a)治理和人員配備；

(b)代幣準入；

(c)虛擬資產托管；

(d)KYC、AML/CFT；

(e)市場監控；

(f)風險管理；

(g)網絡安全。

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