NSS:北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票上市公告書

來源：證券時報

　　發行人全體董事聲明

　　本公司及全體董事承諾本上市公告書內容不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　全體董事簽名：

　　周儒欣尤源周崇遠周光宇

　　許芳劉國華劉勝民

　　北京北斗星通導航技術股份有限公司

　　2023年7月13日

　　特別提示

　　一、發行股票數量及價格

　　1、發行股票數量：31,374,501股

　　2、發行股票價格：30.12元/股

　　3、募集資金總額：人民幣944,999,970.12元

　　4、募集資金凈額：人民幣931,075,896.25元

　　二、新增股票上市安排

　　1、股票上市數量：31,374,501股

　　2、股票上市時間：2023年7月20日，新增股份上市日公司股價不除權，股票交易設漲跌幅限制

　　三、發行對象限售期安排

　　本次向特定對象發行完成后，本次發行對象認購的股票自發行結束并上市之日起6個月內不得上市交易。自2023年7月20日起開始計算。

　　本次發行對象所取得上市公司本次向特定對象發行的股份，因上市公司分配股票股利、資本公積轉增股本等情形所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。限售期屆滿后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。法律法規對限售期另有規定的，依其規定。

　　四、本次發行完成后，公司股權分布符合深圳證券交易所的上市要求，不會導致不符合股票上市條件的情形發生

北京市經信局公布北京市通用人工智能產業創新伙伴計劃成員名單:5月19日消息，北京市經信局公布北京市通用人工智能產業創新伙伴計劃成員名單（第一批）。第一批伙伴成員共有39家，其中算力伙伴2家，分別為阿里云計算有限公司、北京超級云計算中心；數據伙伴9家，模型伙伴7家，分別為北京智源人工智能研究院、北京百度網訊科技有限公司、北京智譜華章科技有限公司、阿里巴巴達摩院（北京）科技有限公司、第四范式（北京）技術有限公司、昆侖萬維科技股份有限公司、北京奇虎科技有限公司等。[2023/5/19 15:13:59]

　　釋義

　　本上市公告書中，除非文意另有所指，下列簡稱具有以下特定含義：

　　注：本公告書部分合計數若出現與各數直接相加之和在尾數上有差異，均為四舍五入所致。

　　第一節公司基本情況

　　第二節本次新增股份發行情況

　　一、發行類型和面值

　　本次向特定對象發行的股票種類為境內上市的人民幣普通股，每股面值為人民幣1.00元。

　　二、本次發行履行的相關程序和發行過程簡述

　　董事會及股東大會審議通過

　　1、2022年8月5日，發行人召開第六屆董事會第十九次會議審議通過了本次發行的相關議案。發行人董事會認為發行人具備本次發行的條件，并對本次發行股票的種類、發行股票面值、發行數量、發行對象及認購方式、定價基準日、發行價格及定價原則、募集資金數額及投資項目、本次發行股票的限售期、本次發行前的滾存利潤安排、決議的有效期、前次募集資金使用情況等事宜做出決議并提請2022年度第二次臨時股東大會審議。

　　2、2022年8月26日，發行人召開2022年度第二次臨時股東大會對涉及本次發行股票的相關事項進行了逐項審議，并授權董事會辦理本次發行股票的相關事宜。北京市隆安律師事務所出具了《關于北京北斗星通導航技術股份有限公司2022年度第二次臨時股東大會的法律意見書》并認為：“本次會議召集及召開程序、出席會議人員的資格、審議事項、表決程序和表決結果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《網絡投票實施細則》及《公司章程》的規定，本次股東大會形成的決議合法、有效”。

　　3、2022年11月30日，發行人召開第六屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關于調整公司非公開發行股票方案的議案》等相關議案。發行人根據相關監管要求，并結合公司實際情況，對本次發行股票的發行方案進行了調整。

　　4、2023年2月23日，發行人召開第六屆董事會第二十六次會議審議通過了《關于公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》等相關議案。發行人根據《上市公司證券發行注冊管理辦法》等法律法規、部門規章及規范性文件的相關規定，并結合公司實際情況，對本次向特定對象發行股票預案等相關事項進行審議修訂。

　　5、2023年3月13日，發行人召開2023年度第一次臨時股東大會。會議采用現場投票和網絡投票相結合的方式審議通過了《關于公司向特定對象發行A股股票方案的論證分析報告的議案》。

　　本次發行履行的監管部門注冊過程

　　1、2023年4月6日，本次發行經深交所上市審核中心審核通過，并于2023年4月25日提交中國證券監督管理委員會申請注冊。

　　2、2023年5月19日，發行人收到中國證監會出具的《關于同意北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》，同意發行人向特定對象發行股票的注冊申請。

　　本次發行的發行過程

　　1、認購邀請書發送情況

　　發行人與保薦人已于2023年5月31日向深圳證券交易所報送了《北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票擬發送認購邀請書的投資者名單》等發行與承銷方案相關附件，包括截至2023年5月19日收市后發行人前20名股東，證券投資基金管理公司23家，證券公司17家，保險公司6家，以及其他向發行人或主承銷商表達過認購意向的投資者109家。發行人和保薦人在報送上述名單后，共收到18名新增投資者的認購意向，在審慎核查后將其加入到發送認購邀請書名單中，具體如下：

　　上述18名新增投資者名單如下：

　　在北京市隆安律師事務所律師的見證下，發行人及主承銷商于2023年6月19日至2023年6月26日9:00前以電子郵件的方式向上述投資者發送了《北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票認購邀請書》。

　　經核查，保薦人認為：認購邀請文件的內容、發送范圍及發送過程符合《注冊辦法》、《承銷辦法》和《實施細則》等有關法律、法規、規章制度的要求，符合發行人關于本次發行的股東大會、董事會決議，也符合向交易所報送的發行與承銷方案文件的規定。同時，認購邀請文件真實、準確、完整地事先告知了投資者關于本次選擇發行對象、確定認購價格、分配數量的具體規則和時間安排等情形。本次發行不存在“發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方直接或通過結構化產品等形式間接參與本次發行認購”的情形。

　　2、投資者申購報價情況

　　在發行人律師的全程見證下，2023年6月26日上午09:00-12:00，簿記中心共收到31單《申購報價單》等申購文件。參與本次發行申購的投資者均按《認購邀請書》的要求及時提交相關申購文件，且及時、足額繳納申購保證金，均為有效申購。上述投資者的具體申購報價情況如下：

北京開啟“云端博物館直播周”：展現數字藏品開發特色:金色財經報道，據北京日報消息，5月15日至5月22日，2022“云端博物館直播周”即將開啟，其中“數字文博”主題活動將集中展現文博機構數字化與創新的力量，展現各大文博機構在數字藏品開發等特色。[2022/5/9 3:00:02]

　　3、發行價格、發行對象及最終獲配情況

　　根據投資者申購報價情況，并嚴格按照認購邀請文件中關于確定發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，本次發行價格為30.12元/股，發行股數31,374,501股，募集資金總額944,999,970.12元。

　　本次發行最終配售結果如下：

　　三、發行時間

　　本次發行時間為2023年6月26日。

　　四、發行方式

　　本次發行全部采取向特定對象發行股票的方式。

　　五、發行數量

　　本次向特定對象發行股票A股股票數量為31,374,501股，未超過公司董事會及股東大會審議通過并經中國證監會同意注冊的最高發行數量，未超過本次發行與承銷方案中規定的擬發行股票數量上限，且發行股數超過本次發行與承銷方案擬發行股票數量的70%。

　　本次發行的股票數量符合中國證監會、深交所的相關規定，符合發行人股東大會審議通過的本次發行的發行方案。

　　六、發行價格

　　本次向特定對象發行股票的定價基準日為發行期首日，即2023年6月20日。發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的80%，即不低于25.34元/股。

　　發行人律師對申購報價全過程進行見證。公司和主承銷商根據投資者申購報價情況，嚴格按照認購邀請書中確定的發行價格、發行對象及獲配股份數量的程序和規則，確定本次發行價格為30.12元/股，與發行底價的比率為118.86%，與申購報價日前20個交易日均價的比率為95.14%，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%。

　　本次發行價格的確定符合中國證監會、深圳證券交易所的相關規定，符合發

　　行人股東大會審議通過的本次發行的發行方案。

　　七、募集資金和發行費用

　　本次發行的募集資金總額為人民幣944,999,970.12元，扣除發行費用13,924,073.87元，實際募集資金凈額為人民幣931,075,896.25元。本次發行募集資金總額未超過公司董事會及股東大會審議通過并經中國證監會同意注冊的募集資金總額94,500.00萬元。

　　本次發行費用明細構成如下：

　　八、會計師事務所對本次募集資金到位的驗證情況

　　確定配售結果之后，公司及主承銷商中信證券向確定的發行對象發出了《北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票繳款通知書》。發行對象根據《繳款通知書》的要求向指定的本次發行繳款專用賬戶及時足額繳納了認股款。截至2023年6月29日止，發行對象已將認購資金共計944,999,970.12元繳付中信證券指定的賬戶內。大華會計師事務所出具了《北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票申購資金總額的驗證報告》。

　　2023年6月30日，大華會計師事務所出具了《北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票的驗資報告》，確認本次募集資金已經到賬。根據驗資報告，公司向特定對象發行人民幣普通股股票31,374,501股，每股面值人民幣1.00元，每股發行價格為人民幣30.12元，募集資金總額為944,999,970.12元；截至2023年6月30日止，中信證券已于2023年6月30日將扣除承銷保薦費12,020,399.62元后的余款人民幣932,979,570.50元匯入公司募集資金專戶。公司募集資金總額944,999,970.12元，扣除與發行有關的費用人民幣13,924,073.87元后，實際募集資金凈額為人民幣931,075,896.25元，其中增加股本人民幣31,374,501元，增加資本公積人民幣899,701,395.25元。

　　九、募集資金專用賬戶設立和三方監管協議簽署情況

　　公司已設立募集資金專用賬戶，并將根據相關規定，在募集資金到位一個月內，簽署募集資金三方/四方監管協議。

　　十、新增股份登記托管情況

　　2023年7月12日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向公司出具了《股份登記申請受理確認書》，其已受理公司本次發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

　　十一、發行對象認購股份情況

　　本次發行對象最終確定為13家，均以現金方式認購本次向特定對象發行的股票。本次發行配售結果如下：

　　發行對象基本情況

　　1、諾德基金管理有限公司

　　2、北京集成電路尖端芯片股權投資中心

　　3、廣發證券股份有限公司

　　4、國泰君安證券股份有限公司

　　5、濟南江山投資合伙企業

　　6、財通基金管理有限公司

　　7、UBSAG

　　8、濟南瀚祥投資管理合伙企業

證監會高莉：推進區塊鏈技術北京股權債權登記領域應用:10月23日，在2020金融街論壇年會上，中國證監會新聞發言人高莉表示，未來要推進區塊鏈技術在北京的股權債權登記托管領域應用，將進一步支持北京開展金融科技的創新，抓緊出臺相關文件，其中關于支持北京的金融科技的具體的工作方案，已經開始對外征求意見。（貝殼財經）[2020/10/23]

　　9、JPMorganChaseBank,NationalAssociation

　　10、華泰資產管理有限公司

　　認購對象的管理人華泰資產管理有限公司的基本信息如下：

　　11、華泰資產管理有限公司

　　認購對象的管理人華泰資產管理有限公司的基本信息如下：

　　12、華泰資產管理有限公司

　　認購對象的管理人華泰資產管理有限公司的基本信息如下：

　　13、林金濤

　　發行對象與發行人關聯關系、最近一年重大交易情況及未來交易安排

　　參與本次發行申購的發行對象在提交《申購報價單》時作出承諾：本機構/本人不存在發行人和保薦人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形；發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東、保薦人未直接或通過其利益相關方，向本機構/本人作出保底保收益或變相保底保收益承諾、提供財務資助或者補償。

　　經核查，本次發行對象不包括發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方，也不存在上述機構及人員通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形，前述發行對象與公司均不存在關聯關系。

　　本次發行的發行對象與公司最近一年無重大交易。截至本發行情況報告書出具日，公司與發行對象不存在未來交易安排。對于未來可能發生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關法律法規的要求，履行相應的決策程序，并作充分的信息披露。

　　關于發行對象履行私募投資基金備案的核查

　　根據詢價申購結果，主承銷商和發行人律師對本次發行的獲配發行對象是否屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》、《私募投資基金登記備案辦法》等法律法規、規范性文件及自律規則所規定的私募投資基金備案情況進行了核查，相關核查情況如下：

　　1、無需備案的情形

　　UBSAG、JPMorganChaseBank,NationalAssociation為合格境外投資者，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法》及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法》等規定的私募基金或資產管理計劃，無需履行相關的私募基金或資產管理計劃登記備案手續。

　　濟南瀚祥投資管理合伙企業、濟南江山投資合伙企業、林金濤以自有資金或合法自籌資金參與本次發行認購，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金登記備案辦法》等規定的私募投資基金或私募基金管理人，無需履行相關的私募基金或資產管理計劃登記備案手續。

　　華泰資產管理有限公司以其管理的華泰優逸五號混合型養老金產品、華泰優選三號股票型養老金產品、華泰優頤股票專項型養老金產品參與本次認購發行，不屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金登記備案辦法》等規定的需要備案的私募投資基金，無需履行相關的私募基金或資產管理計劃登記備案手續。

　　廣發證券股份有限公司、國泰君安證券股份有限公司為證券公司，已取得《經營證券期貨業務許可證》，其認購資金為自有資金，無需履行相關的私募基金或資產管理計劃登記備案手續。

　　2、需要備案的情形

　　北京集成電路尖端芯片股權投資中心屬于《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金登記備案辦法》所規定的私募投資基金，基金管理人為北京中域拓普投資管理有限公司，均已按照相關規定在中國證券投資基金業協會完成相應的登記備案手續。

　　諾德基金管理有限公司以其管理的諾德基金浦江1088號單一資產管理計劃、諾德基金浦江120號單一資產管理計劃、諾德基金浦江987號單一資產管理計劃等52個產品參與本次發行認購，其中各類資產管理計劃已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法》等相關法律法規的規定在中國證券投資基金業協會辦理了備案登記手續。

　　財通基金管理有限公司以其管理的財通基金君享永熙單一資產管理計劃、財通基金玉泉978號單一資產管理計劃、財通基金享盈1號單一資產管理計劃等27個產品參與本次發行認購，其中各類資產管理計劃已按照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券期貨經營機構私募資產管理計劃備案管理辦法》等相關法律法規的規定在中國證券投資基金業協會辦理了備案登記手續。

　　關于投資者適當性的說明

　　根據《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引》，保薦人須開展投資者適當性管理工作。按照《認購邀請書》中約定的投資者分類標準，投資者劃分為專業投資者和普通投資者，其中專業投資者又劃分為A類專業投資者、B類專業投資者和C類專業投資者；普通投資者按其風險承受能力等級由低到高劃分為最低風險等級、C1-保守型、C2-相對保守型、C3-穩健型、C4-相對積極型和C5-積極型。本次向特定對象發行股票風險等級界定為R3級，僅專業投資者和普通投資者風險等級為C3及以上的投資者可參與認購。

北京市將利用區塊鏈等技術對危險化學品進行管理和監控:7月13日，北京市政府召開新聞發布會，對《北京市安全生產專項整治三年行動計劃》進行介紹。據悉，該計劃包括了危險化學品安全整治、非煤礦山安全整治、消防安全整治、交通運輸安全整治、城市建設安全整治等9個專項整治實施方案。在危險化學品安全整治方面，市應急局相關負責人表示，將綜合利用區塊鏈、大數據、人工智能、電子標簽等技術，對危險化學品生產、貯存、運輸、使用、經營、廢棄處置等各環節進行全生命周期信息化管理和監控。（新華網）[2020/7/14]

　　本次發行參與報價并最終獲配的投資者均已按照相關法規和《認購邀請文件》中的投資者適當性管理要求提交了相關材料，保薦人對本次發行的獲配對象的投資者適當性核查結論如下：

　　經核查，上述13家投資者均符合《證券期貨投資者適當性管理辦法》《證券經營機構投資者適當性管理實施指引》及保薦人投資者適當性管理相關制度要求，最終獲配投資者的投資者類別均與本次發行的風險等級相匹配。

　　關于認購對象資金來源的說明

　　參與本次發行申購的發行對象在提交《申購報價單》時作出承諾：本機構/本人不存在發行人和保薦人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方通過直接或間接形式參與本次發行認購的情形；發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東、保薦人未直接或通過其利益相關方，向本機構/本人作出保底保收益或變相保底保收益承諾、提供財務資助或者補償。

　　經核查，本次發行中不存在發行人及其控股股東、實際控制人、主要股東直接或通過其利益相關方向獲配投資者提供財務資助、補償、承諾收益等的情形，符合中國證監會《監管規則適用指引一一發行類第6號》等相關規定。

　　十二、保薦人關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

　　中信證券作為本次北斗星通向特定對象發行股票的保薦人全程參與了本次發行工作，保薦人認為：

　　關于本次發行定價過程合規性結論性意見

　　經核查，保薦人認為：發行人本次向特定對象發行股票的發行價格、發行過程、定價及股票配售過程、發行對象的確定等符合《公司法》《證券法》《承銷辦法》《注冊辦法》《實施細則》等法律法規和《認購邀請書》等申購文件的有關規定，符合中國證監會《關于同意北京北斗星通導航技術股份有限公司向特定對象發行股票注冊的批復》和發行人履行的內部決策程序的要求，符合本次發行啟動前保薦人向深交所報備之發行與承銷方案的要求，本次發行的發行過程合法、有效。

　　關于本次發行對象選擇合規性的意見

　　經核查，保薦人認為：發行人本次向特定對象發行對認購對象的選擇公平、公正，符合《公司法》《證券法》《承銷辦法》《注冊辦法》《實施細則》等有關法律、法規的規定以及本次發行股票發行與承銷方案的相關規定，發行對象與發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方不存在關聯關系。上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東未向發行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾，也不存在發行人和主承銷商的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其控制或者施加重大影響的關聯方直接或通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償情形。

　　十三、律師關于本次發行過程和發行對象合規性的結論性意見

　　北京市隆安律師事務所作為本次北斗星通向特定對象發行股票的發行人律師全程參與了本次發行工作，發行人律師認為：

　　發行人本次向特定對象發行股票已經取得必要的批準和授權，具備實施的法定條件；本次發行過程涉及的相關法律文件的內容和形式合法、有效；本次發行的過程和結果公平、公正；本次發行確定的發行對象、發行價格、發行股數及募集資金總額符合發行人股東大會審議通過的本次發行的有關決議以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》、《證券發行與承銷管理辦法》等法律、法規、規范性文件規定；本次發行的認購對象具備認購本次發行股票的主體資格，且不超過三十五名，符合《上市公司證券發行注冊管理辦法》和《深圳證券交易所上市公司證券發行與承銷業務實施細則》等相關規定。發行人尚需辦理本次發行所涉及的新增股份登記、上市手續以及注冊資本變更、公司章程修訂等事宜的企業變更登記手續，并及時履行信息披露義務。

　　第三節本次新增股份上市情況

　　一、新增股份上市批準情況

　　2023年7月12日，中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司向公司出具了《股份登記申請受理確認書》，其已受理公司本次發行新股登記申請材料，相關股份登記到賬后將正式列入上市公司的股東名冊。

　　二、新增股份的基本情況

　　新增股份的證券簡稱：北斗星通

　　證券代碼：002151.SZ

　　上市地點：深圳證券交易所

　　三、新增股份的上市時間

　　新增股份的上市時間為2023年7月20日。

　　四、新增股份的限售安排

　　本次發行對象所認購的股份自發行結束之日起6個月內不得上市交易，自2023年7月20日起開始計算。本次發行對象所取得公司發行的股份因公司分配股票股利、資本公積金轉增等形式所衍生取得的股份亦應遵守上述股份鎖定安排。中國證監會另有規定或要求的，從其規定或要求。

北京市委書記蔡奇：深入研究區塊鏈技術及應用，打造產業集群:昨天上午，北京市召開網絡安全和信息化工作會議，北京市委書記蔡奇強調，堅持以信息化培育新動能推動新發展，使信息化成為首都發展的新動能、城市治理的新手段、公共服務的新方式，切實增強人民群眾的獲得感幸福感安全感。大力發展數字經濟，深入實施大數據和云計算發展行動計劃，深入研究區塊鏈技術及應用，打造產業集群。優化電子政務，推進全市統一的基礎公共云平臺建設，進一步打破信息壁壘、提升服務效率，讓百姓少跑腿、信息多跑路。[2018/5/26]

　　全體發行對象因本次發行所獲得的股份在上述限售期屆滿后，需遵守中國證監會及深交所等證券監管機構的相關規定。若相關法律、法規和規范性文件或證券監管機構的監管要求對發行對象所認購股份限售期及限售期屆滿后轉讓股份另有規定的，從其規定。

　　第四節本次股份變動情況及其影響

　　一、本次發行前后公司股本結構情況

　　本次向特定對象發行的新股登記完成后，公司增加31,374,501股有限售條件流通股。本次發行前后，周儒欣先生仍為公司第一大股東、實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。本次向特定對象發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

　　本次發行前后，公司股本結構變動情況如下：

　　二、本次發行前后公司前十名股東情況

　　本次發行前公司前十名股東持股情況

　　截至2023年6月30日，公司前十大股東持股情況如下：

　　本次發行后公司前十名股東持股情況

　　根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司于2023年7月12日出具的《合并普通賬戶和融資融券信用賬戶前10名明細數據表》，本次向特定對象發行新增股份完成股份登記后，公司前十名股東及其持股情況如下：

　　三、本次發行對公司的影響

　　本次發行對公司股本結構的影響

　　本次發行結束后，周儒欣先生仍為公司第一大股東、實際控制人，本次發行不會導致公司控制權發生變化。本次向特定對象發行完成后，公司股權分布符合《深圳證券交易所股票上市規則》規定的上市條件。

　　對公司資產結構的影響

　　本次發行將進一步擴大公司的資產規模，公司總資產、凈資產規模將有所增長，資金實力得以提升，資本結構將更為穩鍵，營運資金更加充裕，公司抗風險能力進一步增強，也為公司后續發展提供有效的保障。

　　對公司業務結構的影響

　　本次募集資金在扣除發行費用后投向面向綜合PNT應用的北斗/GNSSSoC芯片研制及產業化項目、車載功能安全高精度北斗/GNSSSoC芯片研制及產業化項目、研發條件建設項目和補充流動資金。本次募集資金主要投向主業，聚焦衛星導航領域，重點發展公司芯片和數據服務業務，并提升公司攻關共性的、基礎的、關鍵的核心技術能力，有利于公司進一步聚焦主業、提質增效，優化公司產品結構，強化公司技術優勢，有利于公司向市場提供更具競爭力和更貼近下游客戶需求的服務和產品，提升公司市場地位、品牌價值。本次發行完成后，公司的主營業務范圍不會發生重大變化。

　　對公司治理的影響

　　本次發行完成后，公司第一大股東、實際控制人均未發生變化，對公司治理不會構成實質性影響。但隨著機構投資者持有公司股份的比例有所提高，公司股權結構更加合理，有利于進一步優化公司的治理結構。

　　對公司董事、監事、高級管理人員和科研人員結構變動的影響

　　截至本上市公告書出具日，公司尚無對董事、監事、高級管理人員和科研人員結構進行調整的具體計劃。本次發行不會對公司董事、監事、高級管理人員和科研人員結構造成重大影響。本次發行后，若公司擬調整相關人員結構，將根據有關規定，嚴格履行必要的法律程序和信息披露義務。

　　對關聯交易和同業競爭的影響

　　本次發行完成后，公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系不會因本次發行而發生重大變化。

　　本次發行不會導致公司在業務經營方面與發行對象及其關聯方、實際控制人之間產生同業競爭或潛在同業競爭；亦不會發生公司與發行對象及其關聯方、實際控制人之間因本次發行事項導致新增關聯交易的情形。

　　對于未來可能發生的交易，公司將按照現行法律法規和公司章程的規定，遵照市場化原則公平、公允、公正地確定交易價格，并履行必要的批準和披露程序。

　　四、股份變動對公司每股收益和每股凈資產的影響

　　注1：發行前數據根據公司2022年年度財務報告、2023年一季度報告披露的財務數據計算；

　　注2：發行后基本每股收益分別按照2022年度和2023年1-3月歸屬于母公司股東的凈利潤除以本次發行后總股本計算，發行后每股凈資產分別按照2022年12月31日和2023年3月31日歸屬于母公司股東權益加上本次募集資金凈額除以本次發行后總股本計算。

　　第五節財務會計信息分析

　　一、主要財務數據及財務指標

　　大華會計師事務所對公司2020年度、2021年度和2022年度的財務報告進行審計并出具了標準無保留意見的審計報告，2023年1-3月財務報表未經審計。公司報告期合并報表主要財務數據如下:

　　合并資產負債表主要數據

　　單位：萬元

　　合并利潤表主要數據

　　單位：萬元

　　合并現金流量表主要數據

　　單位：萬元

　　主要財務指標

　　注：上述財務指標的計算方法如下：

　　1、流動比率＝流動資產/流動負債

　　2、速動比率=/流動負債

　　3、資產負債率＝負債總額/資產總額*100%

　　4、總資產周轉率=營業收入/平均資產余額

　　5、應收賬款周轉率＝營業收入/應收賬款平均賬面價值

　　6、存貨周轉率＝營業成本/存貨平均賬面價值

　　7、加權平均凈資產收益率=P0/

　　其中：P0分別對應于歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤；NP為歸屬于公司普通股股東的凈利潤；E0為歸屬于公司普通股股東的期初凈資產；Ei為報告期發行新股或債轉股等新增的歸屬于公司普通股股東的凈資產；Ej為報告期回購或現金分紅等減少的歸屬于公司普通股股東的凈資產；M0為報告期月份數；Mi為新增凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少凈資產次月起至報告期期末的累計月數；Ek為因其他交易或事項引起的、歸屬于公司普通股股東的凈資產增減變動；Mk為發生其他凈資產增減變動次月起至報告期期末的累計月數。

　　8、基本每股收益=P0÷S

　　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　　其中：P0為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于普通股股東的凈利潤；S為發行在外的普通股加權平均數；S0為期初股份總數；S1為報告期因公積金轉增股本或股票股利分配等增加股份數；Si為報告期因發行新股或債轉股等增加股份數；Sj為報告期因回購等減少股份數；Sk為報告期縮股數；M0為報告期月份數；Mi為增加股份次月起至報告期期末的累計月數；Mj為減少股份次月起至報告期期末的累計月數。

　　稀釋每股收益=P1/

　　其中，P1為歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤，并考慮稀釋性潛在普通股對其影響，按《企業會計準則》及有關規定進行調整。公司在計算稀釋每股收益時，考慮所有稀釋性潛在普通股對歸屬于公司普通股股東的凈利潤或扣除非經常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤和加權平均股數的影響，按照其稀釋程度從大到小的順序計入稀釋每股收益，直至稀釋每股收益達到最小值。

　　二、管理層討論與分析

　　資產負債整體狀況分析

　　報告期各期末，公司資產總額分別為710,200.62萬元、718,343.32萬元、760,855.41萬元及758,866.16萬元，公司負債總額分別為245,633.54萬元、250,321.15萬元、279,466.88萬元及277,113.11萬元。報告期內，發行人資產總額、負債總額整體保持相對穩定。

　　償債能力分析

　　報告期各期末，公司流動比率分別為2.00倍、1.89倍、1.92倍和2.03倍，速動比率分別為1.57倍、1.44倍、1.37倍和1.40倍。報告期各期末，公司各項償債指標處于合理水平，本次發行募集資金到位后，資本結構將得到優化，公司各項償債指標將進一步改善。

　　盈利能力分析

　　報告期內，公司分別實現營業收入362,433.81萬元、385,066.68萬元、381,607.77萬元及98,982.02萬元，實現歸屬母公司股東的凈利潤為14,655.35萬元、20,257.22萬元、14,521.55萬元及2,017.33萬元。報告期內，發行人主營業務分為芯片及數據服務、導航產品、陶瓷元器件和汽車電子四大板塊，發行人圍繞高質量發展的經營主線，落實聚焦主業的戰略舉措，持續加大對核心業務的投入，同時剝離部分資產，提質增效。2020年，為改善公司盈利能力，公司積極開拓下游市場，降本增效，同時出售廣東偉通通信技術有限公司100%股權，發行人經營業績明顯改善；2021年，為進一步落實“聚焦主業”的發展戰略，集中資源推進主營業務及潛力業務發展，發行人出售其持有的in-techGmbH全部股權、東莞市云通通訊科技有限公司51%股權、石家莊銀河微波技術股份有限公司47.95334%股權，發行人營業收入和凈利潤均較上年有所增長；2022年，主要受合并報表范圍變動和持續加大對戰略性業務的投入等影響，發行人經營業績有所下滑；2023年1-3月，發行人業務基本保持平穩發展，歸屬母公司股東的凈利潤等業績指標下滑主要系上年同期芯片業務存在單項特許使用費收入影響相關業績指標、發行人加大對戰略性業務的投入，以及銷售費用同比增長等因素影響。

　　公司及保薦人已在本次向特定對象發行A股股票之申請文件及以往公告中對相關情況涉及的風險因素進行了充分提示。同時，本次向特定對象發行A股股票符合《公司法》、《證券法》等法律法規規定的上市公司向特定對象發行A股股票的條件，發行人上述業績變動情況不影響發行上市條件及信息披露要求，不構成本次發行的實質性障礙。

　　現金流量分析

　　報告期內，公司經營活動產生的現金流量凈額為42,590.35萬元、30,490.29萬元、-23,870.13萬元和-23,987.30萬元。2022年發行人經營活動產生的現金流量凈額存在波動，主要系2021年收到較多預付貨款，導致2022年度執行的合同未能形成銷售回款；消費類芯片、云服務和慣性導航的戰略性投入增加了報告期內的經營支出；支付采購貨款增加。

　　報告期內，公司投資活動產生的現金流量凈額為-39,199.76萬元、-13,600.60萬元、-34,584.59萬元和-5,134.50萬元。2021年，發行人投資活動現金流量凈額存在波動，主要系當期發行人處置了子公司銀河微波、in-tech公司股權所致；2022年投資活動產生的現金流量凈額減少，主要系上年同期收到處置銀河微波股權轉讓款1.9億元。

　　報告期內，公司籌資活動產生的現金流量凈額為50,245.14萬元、7,685.82萬元、-16,591.44萬元和17,729.15萬元。2021年發行人籌資活動現金流量金額存在波動，主要系2020年度收到非公開發行的募集資金款，2021年無此款項流入事項，當期吸收投資金額大幅減少所致。2022年發行人籌資活動現金流量凈額減少，主要系發行人2022年二級市場回購股票款較2021年增加15,049.96萬元，且上年同期北斗智聯收到宿遷高投知來股權投資合伙企業和重慶中金科元私募股權投資基金合伙企業股權融資款23,000.00萬元。

　　第六節本次新增股份發行上市相關機構

　　一、保薦人：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：張佑君

　　住所：廣東省深圳市福田區中心三路8號卓越時代廣場北座

　　保薦代表人：張國軍、王希婧

　　協辦人員：劉新

　　經辦人員：胡張拓、石國平、盧偉鵬、秦一璇、李昊恒、胡雁、黃凱

　　聯系電話：010-60834396

　　傳真：010-60833930

　　二、發行人律師：北京市隆安律師事務所

　　負責人：劉曉明

　　住所：北京市朝陽區建國門外大街21號北京國際俱樂部大廈8層

　　經辦律師：江迎春、周日利、張莉荔

　　聯系電話：010-85328242

　　傳真：010-65323768

　　三、審計機構：大華會計師事務所

　　負責人：梁春

　　住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

　　經辦注冊會計師：滕忠誠、葉金福、楊七虎、劉格娟

　　聯系電話：13811443510

　　傳真：010-58350006

　　四、驗資機構：大華會計師事務所

　　負責人：梁春

　　住所：北京市海淀區西四環中路16號院7號樓1101

　　經辦注冊會計師：葉金福、楊七虎

　　聯系電話：13811443510

　　傳真：010-58350006

　　第七節保薦人的上市推薦意見

　　一、保薦協議簽署和指定保薦代表人情況

　　公司已與中信證券簽署了《北京北斗星通導航技術股份有限公司與中信證券股份有限公司關于非公開發行人民幣普通股并上市之承銷及保薦協議》。

　　中信證券指定張國軍和王希婧為本次向特定對象發行的保薦代表人，負責本次發行上市工作及股票發行上市后的持續督導工作。

　　張國軍：男，現任中信證券投資銀行管理委員會總監，保薦代表人，注冊會計師，具有12年以上投資銀行工作經歷。曾負責或參與北斗星通非公開發行股票項目、華測導航向特定對象發行股票項目、天和防務重大資產重組項目等。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。

　　王希婧：女，現任中信證券投資銀行管理委員會高級經理，保薦代表人。曾負責或參與華測導航向特定對象發行股票項目、北斗星通非公開發行股票項目等，主持或參與了多家企業的改制輔導、投融資等工作。在保薦業務執業過程中嚴格遵守《證券發行上市保薦業務管理辦法》等相關規定，執業記錄良好。

　　二、保薦人推薦公司本次發行新增股份上市的結論性意見

　　保薦人認為，發行人申請其本次發行的股票上市符合《公司法》《證券法》《注冊辦法》《承銷辦法》《實施細則》及《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等法律、法規、規章和規范性法律文件的有關規定，發行人本次向特定對象發行股票具備在深圳證券交易所上市的條件，同意推薦發行人本次向特定對象發行股票在深圳證券交易所上市交易，并承擔相關保薦責任。

　　第八節其他重要事項

　　自本次發行獲得中國證監會同意注冊之日至本上市公告書刊登前，未發生對公司有較大影響的其他重要事項。

　　本次發行新增股份上市時，發行人仍符合《注冊辦法》等相關法律、法規和規范性文件所規定的向特定對象發行股票的實質條件。

　　第九節備查文件

　　一、備查文件

　　中國證券監督管理委員會同意注冊批復文件；

　　保薦人出具的發行保薦書、上市保薦書和盡職調查報告；

　　發行人律師出具的法律意見書和律師工作報告；

　　保薦人關于本次向特定對象發行過程和認購對象合規性的報告；

　　律師事務所關于本次向特定對象發行過程和認購對象合規性的法律意見書；

　　會計師事務所出具的驗資報告；

　　深圳證券交易所要求的其他文件；

　　其他與本次發行有關的重要文件。

　　二、查閱地點

　　發行人：北京北斗星通導航技術股份有限公司

　　辦公地址：北京市海淀區中關村永豐高新技術產業基地豐賢東路7號北斗星通大廈南二層

　　電話：010-69939966

　　傳真：010-69939100

　　保薦人：中信證券股份有限公司

　　辦公地址：北京市朝陽區亮馬橋路48號中信證券大廈

　　電話：010-60834396

　　傳真：010-60833930

　　三、查閱時間

　　股票交易日：上午9:00-11:30，下午13:00-17:00

　　北京北斗星通導航技術股份有限公司

　　中信證券股份有限公司

　　2023年7月13日

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