科技股:最高檢發布第三批涉案企業合規典型案例

最高檢發布第三批涉案企業合規典型案例

合規辦案規模不斷擴大

質效不斷提升

近日，最高人民檢察院發布第三批涉案企業合規典型案例，這也是今年4月最高檢部署在全國范圍全面推開涉案企業合規改革試點工作之后，首次發布涉案企業合規典型案例。該批典型案例從檢察機關近期辦理完結的案件中選出，充分考慮大中小微不同企業類型合規特點，既有針對大中型企業開展的專項合規，也有對小微企業開展的簡式合規，典型案例更具代表性。

本批典型案例共5件，分別是：上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案，王某某泄露內幕信息、金某某內幕交易案，江蘇F公司、嚴某某、王某某提供虛假證明文件案，廣西陸川縣23家礦山企業非法采礦案，福建省三明市X公司、楊某某、王某某串通投標案。案例分別涉及互聯網企業數據合規、證券犯罪內幕信息保密合規、中介機構簡式合規、礦區非法采礦行業治理、高科技民營企業合規等方面。

“2021年3月至2022年6月底，全國各地檢察機關累計辦理涉企業合規案件2382件，其中適用第三方監督評估機制案件1584件，對整改合規的606家企業、1159人依法作出不起訴決定，較改革試點全面推開前增長明顯。”最高檢第四檢察廳負責人表示，這批典型案例在探索適用合規改革的全流程辦案機制、準確區分單位與責任人責任、推動刑事檢察與公益訴訟檢察業務實質性融合、制發檢察建議等方面，都取得良好成效，對推動涉案企業合規改革試點深入開展，更具有示范指導意義。

第四檢察廳負責人說，下一步，檢察機關要全面、穩實推開涉案企業合規改革試點，堅持問題導向，推動該項工作普遍開展、提質增效；要切實加強業務指導，加強調查研究和督促檢查，落實備案審查，跟蹤指導企業合規案件辦理工作；要加大辦案力度，提升辦案質效，逐步拓展案件范圍，加強行政執法和刑事司法“雙向銜接”；要增強案例意識，強化案例指導和以案釋法；要始終堅持依法規范，時刻警惕以合規為名辦人情案、關系案、金錢案，切實防止虛假合規、合規腐敗和問題案件。

關于印發《涉案企業合規典型案例

》的通知

各省、自治區、直轄市人民檢察院，解放軍軍事檢察院，新疆生產建設兵團人民檢察院：

為全面貫徹習近平法治思想，充分發揮典型案例的示范、指引作用，進一步加強涉案企業合規改革試點工作，現將上海Z公司、陳某某等人非法獲取計算機信息系統數據案等5件案例作為第三批涉案企業合規典型案例印發你們，供辦案時參考借鑒。

最高人民檢察院

2022年7月21日

案例一

上海Z公司、陳某某等人

非法獲取計算機信息系統數據案

數據合規監督評估有效性云聽證行業治理

檢察機關針對互聯網科創企業的數據合規漏洞，深入開展社會調查，積極引導涉案企業開展數據合規。綜合考慮涉案企業行業屬性、技術行為合規規則，組建獨立、專業的第三方組織，提升涉案企業數據合規監督評估有效性。能動創新優化合規考察模式，在疫情期間靈活運用智慧檢務開展“云聽證”，兼顧辦案的公開與效率，助力復工復產。多措并舉推動行業治理，促進互聯網行業建立健全數據合規經營體系，助力構建健康清朗的網絡生態環境。

一、基本案情

上海Z網絡科技有限公司成立于2016年1月，系一家為本地商戶提供數字化轉型服務的互聯網大數據公司。Z公司現有員工1000余人，年納稅總額1000余萬元，已幫助2萬余家商戶完成數字化轉型，擁有計算機軟件著作權10余件，2020年被評定為高新技術企業。被不起訴人陳某某、湯某某、王某某等人分別系該公司首席技術官、核心技術人員。

2019年至2020年，在未經上海E信息科技有限公司授權許可的情況下，Z公司為了以提供超范圍數據服務吸引更多的客戶，由公司首席技術官陳某某指使湯某某等多名公司技術人員，通過“外爬”“內爬”等爬蟲程序，非法獲取E公司運營的外賣平臺數據。其中，湯某某技術團隊實施“外爬”，以非法技術手段，或利用E平臺網頁漏洞，突破、繞開E公司設置的IP限制、驗證碼驗證等網絡安全措施，通過爬蟲程序大量獲取E公司存儲的店鋪信息等數據。王某某技術團隊實施“內爬”，利用掌握的登錄E平臺商戶端的賬號、密碼及自行設計的瀏覽器插件，違反E平臺商戶端協議，通過爬蟲程序大量獲取E公司存儲的訂單信息等數據。上述行為造成E公司存儲的具有巨大商業價值的海量商戶信息被非法獲取，同時造成E公司流量成本增加，直接經濟損失人民幣4萬余元。

案發后，Z公司、陳某某等人均認罪認罰，Z公司積極賠償被害單位經濟損失并取得諒解。2020年8月14日，上海市局普陀分局以陳某某等人涉嫌非法獲取計算機信息系統數據罪提請上海市普陀區檢察院審查逮捕。8月21日，普陀區檢察院經審查認為，陳某某等人不具有法律規定的社會危險性，依法決定不批準逮捕。2021年6月25日，上海市局普陀分局以陳某某等人涉嫌非法獲取計算機信息系統數據罪移送普陀區檢察院審查起訴。2022年5月，普陀區檢察院依法對犯罪嫌疑單位Z公司、犯罪嫌疑人陳某某等14人作出不起訴決定。

消息人士：若灰度于3月7日對SEC的訴訟中敗訴，或將上訴至最高法院:2月21日消息，加密KOL Andrew援引消息人士表示，如果灰度（Grayscale）于3月7日的對美國證券交易委員會（SEC）訴訟案中敗訴，其計劃將案件提交至最高法院。

金色財經此前報道，灰度將于3月7日就SEC拒絕BTC現貨ETF一事與其進行法庭辯論。[2023/2/21 12:18:36]

二、企業合規整改情況及效果

一是介入偵查，把準案件定性。因本案罪名涉及專業領域、作案手法復雜，偵查之初，普陀區檢察院即應機關邀請介入偵查，引導取證，明確鑒定方向。一方面，引導機關固定Z公司爬蟲程序、云服務器電子數據，以查清爬蟲的運行模式、被爬取的數據屬性等關鍵事實并加以鑒定。同時，走訪被害企業，深入核實被害企業數據防護措施、直接經濟損失等，為認定案件事實補充完善證據鏈條。另一方面，引導機關在訊問時關注作案動機、Z公司現狀及發展前景等與企業合規相關的問題，督促Z公司積極賠償被害企業損失，消除影響，同時會同執法司法機關、監管部門、專家學者，圍繞爬蟲的技術原理、合法性邊界、法律適用及數據合規重點、難點，深入開展研討交流，為案件定性、開展企業合規整改奠定工作基礎。

二是認真審查，啟動合規考察。案件移送審查起訴后，普陀區檢察院經實地走訪Z公司查看經營現狀以及會同監管部門研商公司運營情況發現，Z公司管理層及員工存在重技術開發、輕數據合規等問題，此次爬取數據出于自身拓展業務的動機，未進行二次售賣。考慮到Z公司系成長型科創企業，陳某某等14名涉案人員均認罪認罰，積極賠償E公司經濟損失并取得諒解，Z公司合規整改意愿強烈，提交了《適用刑事合規不起訴申請書》及企業經營情況、社會貢獻度等書面證明材料，檢察機關經審查對Z公司作出合規考察決定。

三是因案制宜，圍繞數據合規專項計劃精準“開方”，對涉案企業開展專業第三方監督評估。經走訪座談、辦案調研，普陀區檢察院發現，Z公司存在管理盲區、制度空白、技術濫用等合規風險，遂向Z公司制發《合規檢察建議書》，從數據合規管理、數據風險識別、評估與處理、數據合規運行與保障等方面提出整改建議。Z公司積極整改，并聘請法律顧問制定數據合規專項整改計劃。同時，鑒于開展數據合規的專業性要求較高，本案第三方組織吸納網信辦、知名互聯網安全企業、產業促進社會組織等的專家成員，通過詢問談話、走訪調查、審查資料、召開培訓會等形式，全程監督Z公司數據合規整改工作。第一，數據來源合規。Z公司與E公司達成合規數據交互約定，徹底銷毀相關爬蟲程序及源代碼，對非法獲取的涉案數據進行無害化處理，并與E平臺API數據接口直連，實現數據來源合法化。第二，數據安全合規。Z公司設立數據安全官，專項負責數據安全及個人信息安全保護工作；構建數據安全管理體系，制定、落實《數據分類分級管理制度》《員工安全管理等級》；加入區級態勢感知平臺，提升安全威脅的識別、響應處置能力，分拆服務，提高云訪問權限，數據及時脫敏、加密，增強網絡攻擊防護能力。第三，數據管理制度合規。Z公司建立數據合規委員會，制定常態化合規管理制度，開展合規年度報告。

四是“云聽證”，確保監督評估考察公正透明。三個月考察期限屆滿，第三方組織評估認為，涉案企業與個人積極進行合規整改，建立合規組織、完善制度規范、提升技術能級，已完成數據合規建設的整改措施。2022年2月，評定Z公司合規整改合格。普陀區檢察院通過聽取匯報、現場驗收、公開評議等方式對監督考察結果予以充分審查。為保障涉案企業及時復工復產，同年4月28日，普陀區檢察院因應疫情開展“云聽證”，邀請全國人大代表、人民監督員、偵查機關、第三方組織、被害單位等線上參加或旁聽。經評議，參與聽證各方一致同意對涉案人員作出不起訴決定。同年5月10日，檢察機關經審查后認為，因本案犯罪情節輕微，Z公司及犯罪嫌疑人具有坦白、認罪認罰等法定從寬處罰情節，積極退賠被害企業損失并取得諒解，系初犯，主觀惡性小，社會危害性不大，且Z公司合規整改經第三方考察評估合格，依法對Z公司、陳某某等人分別作出不起訴決定。

普陀區檢察院檢察官與第三方組織工作人員聽取涉案企業中期整改情況匯報。

五是企業合規整改見實效、顯長效。為確保企業將數據合規內化為長效機制，根據檢察機關不定期回訪工作了解，Z公司認真落實合規整改，與E平臺達成數據交互合作，通過API數據接口直連，合法合規獲取平臺數據。同時，Z公司將其與E平臺的合作模式進行復制、移植，與3家大型互聯網企業達成數據合作。Z公司通過扎實開展企業合規，建立健全數據合規長效機制，公司實現穩步發展，分支機構在全國覆蓋面進一步擴大，員工人數比2020年底增加400余人，2021年度全年營收2億余元，納稅總額1700余萬元。

三、典型意義

1.合規準備工作前移，積極推動偵查過程中合規準備工作，為審查起訴階段的合規監督考察奠定基礎。本案中檢察機關積極利用提前介入偵查，引導機關收集合規信息與材料，為后續合規工作的高效開展奠定堅實基礎。對于挽救企業而言，早合規優于晚合規，檢察機關應當與偵查機關密切配合、相向而行，綜合運用好介入偵查引導取證、審查逮捕、強制性措施適用等法定職權，把促進合規的工作做在前面，推動合規改革釋放出最優效果。

OKC上線GAS Back功能，合約部署者最高可分配50%交易手續費:據官方消息，OKC新增Gas Back功能，支持在出塊者與合約部署者之間按比例分配交易手續費。將調用某合約的交易手續費按比例分配給該合約的部署者，從而激勵開發者在 OKC 上部署合約，促進OKC生態發展。

同時，Gas Back功能支持開發者注冊、修改、刪除分紅合約，上線初期由Dapp開發者自由注冊并參與手續費分紅，根據OKC社區投票，最高分紅比例達50%。[2022/11/21 7:53:11]

2.組建專業化第三方組織，提升涉案企業數據合規監督評估的有效性。檢察機關立足區域內互聯網產業集聚特點，推動設立涉互聯網第三方專業人員名錄庫。針對涉及“網絡爬蟲”等數據合規專業領域情況，檢察機關經社會調查認定涉案企業符合企業合規第三方機制適用條件，商請第三方機制管委會從專類名錄庫中抽取了由互聯網行業管理部門、行業龍頭企業和專業協會人員組成的第三方組織，為第三方機制運轉提供專業性、公正性、協同性支撐。檢察機關依托第三方組織的專業優勢，以召開評估工作現場會的形式對涉案企業合規計劃的可信性、有效性與全面性進行充分審查，圍繞案件反映的數據獲取問題開展“因罪施救”“因案明規”，督促涉案企業構建有效的數據合規整改體系，做到“真合身”“真管用”。

3.能動履職強化審查把關，多措并舉保障企業有效推進合規整改。本案中，檢察機關在依法適用第三方機制的基礎上，一是強化主導責任，因案制宜加強合規考察的審查把關，主動聽取第三方組織對企業合規整改的考察情況，協調有關行政機關將涉案企業納入監測平臺，統籌數據專項合規與全面合規，確保企業合規整改措施全方位落實落細，避免出現“紙面合規”“形式合規”。二是延伸合規激勵，秉持懲治與挽救并重，加強檢企溝通對接，充分聽取被害企業意見，積極推動雙方企業實現和解，促成涉案企業與數據來源方達成合規數據交互協議，確保數據來源的合法化，最大限度維護涉案企業正常生產經營。三是深化科技賦能，立足疫情防控常態化下的辦案要求，通過“云聽證”審查方式兼顧辦案公開與效率，召開由全國人大代表、第三方組織、涉案企業參加的線上座談，聽取各方意見，延伸辦案效果，實現線上線下對接、場內場外聯動，以公開促公正贏公信。

4.由點及面推動行業治理，助力構建健康清朗的網絡生態環境。推動網絡空間法治化治理，促進互聯網企業守法經營，是檢察機關依法能動履職、促進訴源治理肩負的重要責任。數字化轉型背景下衍生出的數據侵權、網絡犯罪問題，亟需規范引導以保障數字經濟高質量發展。本案中，涉案企業與被害企業均為大型互聯網科創企業，普陀區檢察院深化社會綜合治理，依法打擊網絡灰黑產業鏈的同時，推動促進互聯網行業建立數據合規經營體系。一方面，通過案件辦理、檢察建議、法治宣傳等方式，深入涉案企業所在園區引導廣大互聯網企業樹立數據合規意識，從源頭防止再次發生類似違法犯罪。另一方面，以“我管”促“都管”助力營造企業合規文化，推動區政府相關部門、司法機關及30余家區內互聯網企業深入落實《普陀區互聯網企業合規共識框架》，發布《互聯網企業常見刑事法律風險防控提示》，為企業風險防范、合規經營提供法律支持，努力實現“辦理一個案件、形成一個合規標準、規范一個行業”的良好效果。

案例二

王某某泄露內幕信息、

金某某內幕交易案

信息保密合規證券犯罪檢察建議第三方監督評估量化式評估

辦理民營企業高管涉證券犯罪案件，要兼顧懲罰個人犯罪和保障民營企業合法權益、激勵民營企業合規建設的雙重目標。積極適用第三方監督評估機制開展企業合規工作，突出檢察機關在合規工作中的全流程主導作用，探索實踐“檢察建議宏觀把控+檢察主導第三方考察+檢察聽證事后監督”的企業合規路徑。發揮第三方監督評估組織在引導監督涉案企業落實落細合規計劃中的專業化作用，以量化式評估驗收標準助推企業合規工作取得實效。

一、基本案情

廣東K電子科技股份有限公司長期從事汽車電子產品研發制造，連續多年獲國家火炬計劃重點高新技術企業稱號，創設國家級馳名商標，取得700余項專利及軟件著作權，2018年開始打造占地30萬平方米、可容納300余家企業的產業園，已被認定為國家級科技企業孵化器。被告人王某某系K公司副總經理、董事會秘書。

2016年12月，K公司擬向深圳市C科技股份有限公司出售全資子公司。2017年1月15日，K公司實際控制人盧某某與C公司時任總經理張某某達成合作意向。同年2月9日，雙方正式簽署《收購意向協議》，同日下午C公司向深交所進行報備，于次日開始停牌。同年4月7日，C公司發布復牌公告，宣布與K公司終止資產重組。經中國證券監督管理委員會認定，上述收購事項在公開前屬于內幕信息，內幕信息敏感期為2017年1月15日至4月7日。被告人王某某作為K公司董事會秘書，自動議開始知悉重組計劃，參與重組事項，系內幕信息的知情人員。

2016年12月和2017年2月9日，被告人王某某兩次向其好友被告人金某某泄露重組計劃和時間進程。被告人金某某獲取內幕信息后，為非法獲利，于2017年2月9日緊急籌集資金，使用本人證券賬戶買入C公司股票8.37萬股，成交金額人民幣411萬余元，復牌后陸續賣出，金某某虧損合計人民幣50余萬元。

2021年8月10日，北京市局以王某某、金某某涉嫌內幕交易罪向北京市檢察院第二分院移送審查起訴。審查起訴期間，市檢二分院對K公司開展企業合規工作，合規考察結束后結合犯罪事實和企業合規整改情況對被告人提出有期徒刑二年至二年半，適用緩刑，并處罰金的量刑建議，與二被告人簽署認罪認罰具結書。2021年12月30日，市檢二分院以泄露內幕信息罪、內幕交易罪分別對王某某、金某某提起公訴。2022年1月28日，北京市第二中級法院作出一審判決，認可檢察機關指控事實和罪名，認為檢察機關開展的合規工作有利于促進企業合法守規經營，優化營商環境，可在量刑時酌情考慮，采納市檢二分院提出的量刑建議，以泄露內幕信息罪判處王某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金人民幣十萬元，以內幕交易罪判處金某某有期徒刑二年，緩刑二年，并處罰金人民幣二十萬元。

數據：美國拉丁裔社區成員的加密采用率最高:10月31日消息，數字資產最近在日常生活中變得越來越普遍。2021年第一季度，全球每日比特幣交易數量達到367536。僅比特幣一種資產現在就達到每天約200億美元的在線交易。不僅如此，那些熟悉數字資產和加密貨幣的人也對它們深信不疑。幣安2021年的“全球加密用戶指數”顯示，人們對加密貨幣有97%的信心。

從比例上看，美國拉丁裔（Latinx）社區成員的加密采用率最高，大約31%的西班牙裔擁有比特幣，同樣的數據顯示，25%的比特幣所有者是拉丁裔。這種令人印象深刻的采用率背后有很多原因，特別是因為這個群體獲得傳統財富的機會較少。2016年，拉丁裔家庭擁有的財富不到白人家庭的六分之一。2020年，居住在美國的墨西哥人向墨西哥的家庭成員匯款超過400億美元，其中許多匯款是通過加密貨幣進行。

雖然拉丁裔社區似乎走在了采用數字資產并利用其改善日常生活的前沿，但重要的是，加密貨幣和數字資產行業的人要努力將邊緣化群體納入其未來計劃，并融入和接納這些社區，繼續沿著這種采用的上升軌道前進，并確保每個人都意識到數字資產可以提供的廣泛好處。（Cointelegraph）[2021/10/31 21:12:57]

二、企業合規整改情況及效果

一是強化事先審查，確保個人犯罪中企業合規開展必要性。案件辦理期間，K公司提出王某某被羈押造成公司業務陷入停滯，主動作出合規經營承諾。市檢二分院向K公司負責人、投資人及合作伙伴多方核實，調取企業項目資質、決策會議記錄等證明材料，了解到K公司正處于從生產制造模式向產融運營模式轉型的關鍵階段，王某某長期負責戰略規劃、投融資等工作，因其羈押已造成多個投融資和招商項目擱淺，導致涉十億元投資的產業園項目停滯，王某某對企業當下正常經營和持續發展確有重要作用。市檢二分院綜合考慮犯罪情節、案件查證情況及王某某認罪認罰意愿，及時回應企業需求，變更王某某強制措施為取保候審。同時，鑒于K公司具有良好發展前景，且有合規建設意愿，檢察機關經審查評估犯罪行為危害、個人態度、履職影響及整改必要性等因素，于2021年9月8日啟動企業合規工作。

二是找準合規風險點，精準提出檢察建議。市檢二分院結合案件審查情況，在K公司保密制度缺失、人員保密意識淡薄等表象問題外，挖掘出治理結構風險、經營決策風險、制度運行漏洞以及外部關聯公司風險等多項深層次合規風險，為制發精準有效的合規整改檢察建議奠定基礎。2021年10月11日，針對投資參股型企業經營特點，檢察機關向K公司制發檢察建議書，建議K公司及其必要的關聯公司、子公司共同整改，同步建立資本運作信息保密專項制度，并通過調整治理結構、配備責任主體、規范工作程序、加強員工培訓等管控措施保障制度落實。

北京市檢察院第二分院檢察官辦案組商討對涉案企業制發合規整改檢察建議。

三是及時啟動第三方監督評估機制，監督引導企業進行專項整改。為進一步實現檢察建議具體化、可行化和專業化落地，確保企業合規整改取得實效，市檢二分院決定適用第三方監督評估機制，監督、引導涉案企業進行合規整改。第三方組織對照檢察建議，在盡職調查基礎上，根據股權控制關系、業務關聯程度、管理層交叉任職情況等因素篩選出三家重要子公司同步參加整改，以合規風險自查清單形式引導企業逐員、逐部門排查合規風險點并作出具體整改承諾，以監管清單形式對企業合規計劃提出專業性意見。在第三方組織監督、引導下，K公司制定了涵蓋組織體系、保密對象、制度重建、運行保障、意識文化以及主體延伸等多個層面的信息保密專項合規計劃，并聘請專業合規團隊輔導公司逐項完成，規范配置經營決策權，建立體系化信息保密管理和考核制度，新設合規管理責任部門，實現合規管理流程全覆蓋，組織開展了輻射內部員工、關聯公司以及產業園區企業的專項培訓。

四是注重多措并施，確保合規審查結果科學公正。2021年12月20日，經過兩個月合規考察，第三方組織參照檢察建議和相關合規指引對K公司整改情況進行評價。針對此次專項合規整改特點，量身定制了包括檢察建議完成情況、合規方案、合規文化培育等12個模塊65項評價要素的評價體系，將企業合規整改工作逐項拆解評分，再累加匯總，最終第三方組織認為K公司整改效果達到良好等級，并出具了合規考察報告。2021年12月23日，市檢二分院邀請多位合規領域專家學者作為聽證員舉行聽證會進行公開驗收，聽證員認真聽取合規工作各參與主體介紹涉案企業整改情況，追問評估考察方式、合規責任主體、合規經費投入等細節問題，并在經過閉門評議后發表聽證意見，一致同意通過K公司合規整改驗收。

2022年5月，K公司完成整改以來，產業園項目已順利竣工等待驗收，王某某主導的約2000萬投資和基金項目均已按照新規章制度穩步推進。

三、典型意義

1.積極穩妥探索可能判處較重刑罰案件適用合規改革的全流程辦案機制。本案中犯罪嫌疑人可能判處三年以上有期徒刑，但在涉案企業的經營活動中具有難以替代的作用，簡單化起訴、判刑不利于涉案企業正常經營發展，且企業具有強烈的合規意愿。檢察機關在偵查、起訴與審判三個主要程序環節上均充分利用了合規工作的有效措施，通過在偵查程序中慎重采取強制措施、在審查起訴環節督促開展專項合規整改、起訴后基于合規整改情況提出寬緩的量刑建議，融通了三個主要程序環節中的合規工作，對可能判處較重刑罰案件如何適用合規改革作出有益探索。

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2.充分發揮檢察職能優勢，探索檢察機關全流程主導的合規路徑。檢察機關多措并舉進行合理安排、科學銜接、有效配置，積極實踐“檢察建議宏觀把控+檢察主導第三方考察+檢察聽證事后監督”的企業合規路徑。一方面借助案件審查和檢察建議調查程序，深入挖掘犯罪成因，避免“頭痛醫頭，腳痛醫腳”式合規；另一方面積極推動檢察建議與第三方監督評估相互融通，并通過第三方組織《工作周報》《定期書面報告》等聯系機制動態掌握整改進程，及時解決整改問題；此外，在整改結束后向第三方組織和專家學者借智借力，以第三方組織量化式評估驗收確保評價體系公開透明，以公開聽證展示合規依法公正。

3.因案施治，依托專項合規推動民營企業完善法人治理結構。本案雖是針對泄露內幕信息和內幕交易犯罪案件開展的專項合規，但檢察機關發現并通過第三方組織調查了解到，K公司存在家族式治理、關鍵人控制、實際決策人與職權分離等民營企業常見的內控失調現象，如脫離個案的特殊情況片面開展專項合規勢必不能取得良好效果。為此，檢察機關決定以內幕信息保密合規為契機，推動涉案企業向現代企業法人治理結構積極轉變，為企業的健康發展打牢法治根基。

4.依托涉案企業合規改革試點，強化資本市場非上市公司內幕信息保密合規管理，涵養資本市場法治生態。資本市場是信息市場加信心市場，健全內幕信息保密合規管理，是提振投資信心的重要體現。但內幕交易案件暴露出，企業內幕信息保密管理缺失會引起內幕信息泄密風險，誘發內幕交易，在擾亂證券市場秩序的同時，侵害了廣大投資者的合法權益。尤其是作為上市公司交易對方的非上市公司，在行政監管相對薄弱的情況下，更應該加強自身合規管理。該案作為全國首例開展涉案企業合規工作的證券犯罪案件，檢察機關堅持懲治犯罪與助力維護資本市場秩序并重，依托涉案企業合規改革積極推動資本市場非上市公司更新合規理念，對標上市公司健全自身合規管理體系，培養全鏈條合規意識，將外部監管類規定內化為自律合規要求，提高資本運作規范化水平，助力營造資本市場良好法治環境。

案例三

江蘇F公司、嚴某某、王某某

提供虛假證明文件案

小微企業簡式合規中介機構提供虛假證明文件檢察主導

針對涉案的小微企業開展合規整改，可以根據《涉案企業合規建設、評估和審查辦法》簡化合規審查、評估、監管等程序，由檢察機關主導合規監管和驗收評估，并直接對涉案企業提交的合規計劃和整改報告進行審查。針對涉案企業和責任人，應堅持認罪認罰從寬制度和寬嚴相濟刑事政策，準確區分單位及責任人的責任。

一、基本案情

被告人嚴某某、王某某分別是江蘇F土地房地產評估咨詢有限公司的估價師和總經理。

2019年1月，F公司接受委托為G工貿實業有限公司協議搬遷項目進行征收估價，先是采取整體收益法形成了總價為2.23億余元的評估報告初稿。為滿足G公司要求，王某某要求嚴某某將涉案地塊評估單價提高。嚴某某在無事實依據的情況下，通過隨意調整評估報告中營業收益率，將單價自2.16萬元提高至2.38萬元，后又經王某某許可，通過加入丈量面積與證載面積差等方式，再次將單價提高到2.4萬余元，最終形成的《房屋征收分戶估價報告》將房屋評估總價定為2.49億余元。后相關部門按此評估報告進行拆遷補償，造成國家經濟損失2576萬余元。

2021年5月6日，江蘇省南京市局江寧分局以F公司、嚴某某、王某某涉嫌提供虛假證明文件罪向南京市江寧區檢察院移送審查起訴。2021年6月6日，江寧區檢察院依法對嚴某某、王某某以提供虛假證明文件罪提起公訴。2021年9月17日，南京市江寧區法院以提供虛假證明文件罪判處嚴某某有期徒刑二年，罰金十萬元；判處王某某有期徒刑一年六個月，緩刑二年，罰金八萬元。2022年1月30日，江寧區檢察院依法對F公司作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是開展辦案影響評估，充分論證合規必要性、可行性。受理案件后，江寧區檢察院對涉案企業開展辦案影響評估，調取涉案企業工商信息、納稅、就業等材料；到涉案企業了解行業資質、業務流程、監督管理制度設置；到城鄉建設委員會、房屋征收指導中心、住房保障和房產局等行政主管機關，了解土地、房地產征遷談判、評估、補償相關規定。F公司從業人員39人，曾獲評市優秀估價機構、誠信單位，涉案導致公司參與的多項招投標業務停滯，經營面臨困難。江寧區檢察院評估后認為，涉案企業以往經營和納稅均正常，案發后企業和個人認罪認罰，且主動提交合規申請，承諾建立企業合規制度。鑒于此，江寧區檢察院決定啟動企業合規，確定為期6個月的合規考察期。

二是立足小微企業實際，發揮檢察主導作用，探索開展簡式合規。涉案企業屬于小微企業，江寧區檢察院決定對企業涉案的房地產估價業務開展簡式合規。包括指導涉案企業開展風險自查，形成自查報告；結合案件辦理中暴露出的問題，指導企業修訂合規計劃；圍繞13個風險點，制發檢察建議，督促企業查漏補缺。涉案企業依據指導設立合規部門、修訂員工手冊、制定《評估業務合規管理制度》、委托研發線上審批的OA系統、組織開展業務技術規范培訓和合規管理制度培訓。為降低合規成本、減輕企業經濟負擔，由江寧區檢察院直接開展合規監管、評估，設置合規整改時間表，要求涉案企業明確整改節點、按時序推進。同時為確保合規監管評估的專業性和公平性，邀請三名專業人員協助檢察機關開展合規監管、評估。經過6個月的合規整改，江寧區檢察院組織公開聽證，對合規整改進行評估驗收。

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涉案企業負責人針對企業合規工作簽署相關承諾書。

三是區別對待，分別處理涉案民營企業和責任人。鑒于兩名責任人嚴重違反職業道德、違法出具證明文件，造成國家經濟損失巨大，江寧區檢察院于2021年6月6日依法對嚴某某、王某某以提供虛假證明文件罪提起公訴。同時，對涉案企業開展合規工作和監管驗收，經綜合審查認定F公司通過評估驗收。2022年1月30日，江寧區檢察院依法對F公司作出不起訴決定。

三、典型意義

1.量身定制，對符合條件的小微企業積極探索簡式合規監管。檢察機關開展企業合規要準確把握企業合規案件適用條件與企業適用范圍，因案制宜，根據企業類型的不同開展具有針對性的企業合規工作。小微企業在治理模式、業務規模、員工數量、資金能力、風險防范等方面與大中型企業存在顯著差異。檢察機關應當結合小微企業的自身特點，積極探索適合小微企業的合規模式，在保證合規計劃制定、實施、驗收評估等基本環節的同時，通過簡化程序、降低合規成本、制定與大中型企業不同的監管標準等簡式合規管理，激發小微企業做實合規的積極性。

2.有的放矢，檢察機關在簡式合規計劃的審查、監管、評估過程中應發揮主導作用。針對小微企業的合規整改，未啟動第三方機制的，可以根據《涉案企業合規建設、評估和審查辦法》的規定，由檢察機關對其提交的合規計劃和整改報告進行審查，主導合規監管和驗收評估。一是根據案件具體情況主動聽取機關等部門的意見，建立合規監管互通機制；二是設置合規時間表，要求涉案企業明確整改節點、按時序推進；三是依據時間表，采取“定向+隨機”的方式考察合規進展；四是選擇專家學者、行政主管機關、偵查機關代表組成評估小組，同時組織公開聽證對合規整改進行評估驗收。

3.區分責任，落細落實民營經濟司法保護政策。檢察機關在辦理涉民營企業案件時，應當貫徹寬嚴相濟刑事政策。一方面，對于確有重大過錯的涉案企業責任人依法予以懲處；另一方面，對于涉案企業積極適用企業合規，針對與企業涉嫌犯罪有密切聯系的企業內部治理結構、規章制度等問題開展合規整改，幫助企業彌補制度建設和監督管理方面的漏洞，從源頭防止再次發生相同或類似違法犯罪。通過對合規考察合格的涉案企業依法作出不起訴決定，積極落實“六穩”“六保”。

案例四

廣西陸川縣23家礦山企業

非法采礦案

行業合規非法采礦辦案模式第三方監督評估行業治理

針對非法采礦系列案涉案企業多、案發原因復雜、辦案風險大的特點，依托檢察機關縱向和地方各部門橫向“系統化”、礦山治理“行業化”、檢察隊伍“專業化”、辦案過程“透明化”辦案模式，創新利用檢察大數據賦能企業合規，推動行業整治，構建良好的企業合規文化，促進礦山企業轉型升級，實現“辦理一類案件，規范一個行業”的效果。同時，在辦理破壞環境資源保護的刑事案件中，依法開展公益訴訟檢察工作，提升檢察工作質效。

一、基本案情

廣西壯族自治區陸川縣Y公司等23家涉案礦山企業系開采銷售建筑用花崗巖、高嶺土等持證礦山企業。23家涉案礦山企業共有員工2000余人，年度納稅總額6000多萬元。

2019年至2020年期間，Y公司等23家涉案礦山企業在各自礦區內超深度或超范圍越界開采建筑用花崗巖、高嶺土等原礦，涉案價值人民幣21.69萬元至1447.68萬元不等。2021年5月，陸川縣局對該23家礦山企業以涉嫌非法采礦罪立案偵查，陸川縣檢察院派員提前介入引導偵查。2021年8月開始，陸川縣局陸續將該系列案件移送陸川縣檢察院審查起訴。案發后，涉案礦山企業陸續主動退繳違法所得、繳納罰金，相關責任人也主動投案、認罪認罰、主動提出合規意愿。2021年10月，陸川縣檢察院對Y公司等第一批6家涉案礦山企業啟動合規工作，經第三方組織對6家涉案礦山企業合規整改情況進行評估合格后，依法對Y公司等2家礦山企業及其責任人、L石場等4家礦山企業責任人作出不起訴決定。

2022年1月，陸川縣檢察院對D公司等17家涉案礦山企業陸續啟動合規工作，截至2022年5月底已有3家涉案企業通過第三方組織考察評估合格，擬對相關企業和責任人作不起訴處理。尚有14家涉案企業因配合全縣“半邊山”整治進度正在進行整改中，由于有的涉案企業涉案金額較大，且因客觀原因不能及時完成全部回填、復綠等環境修復義務，待合規考察結束后，將依據考察結果和案件具體情節依法作出處理決定。截至2021年12月，陸川縣檢察院依法對2家涉案企業和6名犯罪嫌疑人作出不起訴決定，其余案件正在參照已結案件的模式有序辦理中。

二、企業合規整改情況及效果

一是綜合審查，積極穩妥在非法采礦案件中適用企業合規。陸川縣檢察院經調查發現，全縣持證礦山企業大部分于十多年前批準設立，由于當時生產技術條件、工藝和管理要求等歷史原因，礦區設置普遍不科學、不合理，如礦區范圍小，劃界不合理，礦區大多設置在半山腰、半邊山等，且涉案企業多為小型企業，普遍內部管理制度不完善，員工法律意識淡薄。如果就案辦案對眾多的涉案企業及相關人員予以追訴，將對全縣礦產行業、地方經濟造成嚴重影響，也直接影響2000余人就業。2021年10月，陸川縣檢察院經綜合研判，并層報上級檢察院同意后，決定探索對非法采礦系列案適用企業合規。

二是依托“四化”模式，深入推進涉案企業合規改革。陸川縣檢察院主動向當地黨委、政府匯報案件辦理過程中遇到的問題和困難，積極爭取支持，并促成縣政府牽頭成立了縣礦山企業合規工作領導小組，協調各相關單位協同開展工作，實現企業合規工作推進“系統化”。通過礦山行業風險大排查，梳理礦山企業存在的高發易發風險點，解決礦山行業普遍性問題，推動礦山治理“行業化”。由檢察長牽頭、抽調刑事檢察、公益訴訟檢察和行政檢察部門業務骨干組成工作專班，集中辦理涉企業合規案件，確保辦案團隊“專業化”。利用檢察大數據賦能企業合規，檢察大數據同步接入全縣礦山視頻監控系統及部分行政機關執法數據系統，及時掌握礦山企業整改情況，并對合規計劃確定、整改情況評估、擬作處理決定等關鍵環節舉行公開聽證，力求辦案過程“透明化”。

陸川縣檢察院針對涉案企業合規整改驗收情況召開公開聽證會，并用無人機拍攝3D建模方式，立體展示整改成效。

三是建立以第三方組織為主，其他部門配合的監督考察機制。以第三方監督評估機制管理委員會選任的地質、安監、測繪等專業人員組成的第三方組織為主，相關行政機關參與，共同對全縣礦山企業進行風險大排查。根據排查出的非法占用林地、環保污染、超載、爆破、安全用電、高陡邊坡、職業病防治等8大類38項風險點，為礦山企業量身制定了《礦山行業企業合規管理計劃編制提綱》。第三方組織實地考察企業合規整改情況時，辦案檢察官、行政機關代表共同參與。第三方組織形成考察評估報告后，檢察機關向相關行政機關書面征求意見，并邀請派員參加聽證會。

四是企業合規與公益訴訟、檢察建議同步開展，促進行業全面合規。案發后，陸川縣檢察院提前介入引導偵查，了解案件情況，針對辦案中發現的突出問題，通過公益訴訟訴前磋商督促林業部門對7家非法占用林地的礦山企業進行查處；通過發送檢察建議督促衛生健康部門對1家企業不按要求申報職業病預防情況落實監管職責，確保企業合規整改的剛性。2021年12月，第一批6家涉案礦山企業合規考察期限屆滿，經第三方組織評估，認為6家涉案礦山企業均已逐步建立完備的生產經營、安全防范、合規內控的管理體系，完成了回填、復綠等環境修復義務。陸川縣檢察院舉行公開聽證會，參與聽證各方一致同意檢察機關對相關企業和人員作不起訴的意見。2021年12月31日，陸川縣檢察院依法對Y公司等2家涉案礦山企業及其責任人、L石場等4家涉案礦山企業責任人作出不起訴決定。通過企業合規整改、公益訴訟和檢察建議方式，督促相關行政部門履行監管職責和涉案企業進行合規整改，有力推動了全縣礦山行業全面合規、守法經營。

五是構建良好合規文化，推動采礦行業轉型升級。陸川縣檢察院聯合縣自然資源局等部門，組織全縣30多家持證礦山企業召開警示教育會，以案說法，激發了當地礦山行業開展合規建設的積極性。針對礦山企業礦區范圍設置不科學、不合理，容易造成安全隱患等問題，以礦山企業合規整改為契機，督促縣自然資源局等部門對原有不科學、不合理并具備整治條件的礦山采取予以注銷，通過科學規劃、踏勘，重新劃定礦區范圍，整治“半邊山”采石場，優化礦山開發布局，推動采礦行業轉型升級。涉案企業通過扎實開展合規整改，提升了相關軟硬件設施，其中5家企業完成綠色礦山驗收，2家企業年經營收入達到2000萬元以上。

三、典型意義

1.依法能動履職，服務保障地方采礦行業高質量發展。檢察機關辦理非法采礦犯罪案件，應當充分考量犯罪事實和情節、案發原因背景、對當地經濟社會的影響等因素，準確把握法律政策界限和開展企業合規范圍條件，既要有力打擊犯罪挽回國家損失，也要充分考慮司法辦案對就業、稅收、行業發展的影響，努力實現辦案效果、社會效果與法律效果的有機統一。

2.創新工作方式，強化對第三方組織的履職監督。該系列案中，各涉案企業的情況不一，合規建設內容專業性強，礦山企業在生產經營中動態變化多。為實現檢察機關對第三方組織的履職有效性監督，陸川縣檢察院通過對涉案礦山企業合規整改前后的情況以無人機拍攝進行3D建模，立體展現整改成效，作為評估第三方組織履職情況及涉案企業合規整改情況的客觀依據。通過縣礦山企業合規工作領導小組協調，檢察機關對接全縣礦山視頻監控系統以及部分行政機關行政執法數據庫，實時掌握涉案礦山企業動態，積極應用大數據法律監督工具，強化對第三方組織履職監督，確保合規考察成效。

3.刑事檢察與公益訴訟檢察業務實質性融合，提升檢察工作質效。一方面，檢察機關要牢牢把握職責定位，推動“四大檢察”協同發力，建立健全檢察機關各內設機構辦案協作機制。另一方面，在辦理破壞環境資源保護類犯罪案件中，檢察機關在提前介入階段即可開展公益訴訟訴前磋商，針對案件反映的突出問題制發行政檢察建議，以公益訴訟檢察監督企業合規整改落實情況，加大公共利益司法保護力度。

4.啟動行業合規，推動檢察機關落實訴源治理責任。陸川縣檢察院結合當地礦山行業經濟發展特點，會同主管部門研究針對行業頑瘴痼疾的整治措施，以系列案推動行業治理，助力礦山行業領域形成合規建設的法治氛圍。通過礦山“行業合規”建設，當地政府加快推進“半邊山”礦山整治工作。企業合規在優化當地礦山企業布局、督促礦山轉型升級、促進經濟有序發展等方面起到積極促進作用，實現“辦理一類案件、規范一個行業”的良好效果。

案例五

福建省三明市X公司、楊某某、

王某某串通投標案

高科技民營企業合規串通投標第三方監督評估跟蹤回訪

對于涉案高新技術型民營企業，圍繞企業特點全面做好合規前調查，提出整改建議，使涉案企業明確合規整改方向。結合相關領域的合規標準，指導企業細化合規計劃，嚴格督促企業逐條對照落實。綜合運用多類型評估、考察機制，確保合規驗收環節的質量效果。持續做好不起訴后跟蹤回訪，助力企業合規守法經營。

一、基本案情

福建省三明市X公司系當地擁有高資質高技術的通信技術規模級設計、施工、集成企業。楊某某系X公司法定代表人、總經理；王某某系X公司副總經理，負責對外招投標、施工及結算等業務。

X公司在投標三明市局交警支隊3個智能交通系統維保項目過程中，與其它公司串通，由X公司制作標書、墊付保證金，并派遣X公司員工冒充參與串標公司的投標代理人進行競標，最終上述3個項目均由X公司中標施工建設，中標金額共計603萬余元。上述項目現已施工完畢，并通過工程驗收決算。案發后楊某某、王某某主動投案。2021年4月，三明市局三元分局以X公司、楊某某、王某某涉嫌串通投標罪向三明市三元區檢察院移送審查起訴。2022年1月，檢察機關依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。

二、企業合規整改情況及效果

一是深入社會調查啟動企業合規。檢察機關經審查了解，X公司系具有涉密信息系統集成資質乙級等多項資質、多項專利的高資質、發展型民營企業，企業綜合實力在福建省同行業排名前20名，是三明市該行業的龍頭企業，累計納稅近7000余萬元、企業員工100余名、擁有專利20余件。案發后，公司面臨巨大危機，大量人員有失業風險，對當地經濟和行業發展產生一定負面影響。審查起訴階段，檢察機關向X公司送達《企業刑事合規告知書》，該公司在第一時間提交了書面合規承諾以及行業地位、科研力量、納稅貢獻、承擔社會責任等證明材料。X公司及楊某某、王某某均自愿認罪認罰，涉案項目已施工完畢，并通過竣工驗收決算，無實質性危害后果。檢察機關經過實地走訪調研，X公司的合規承諾具有真實性、自愿性，符合企業合規相關規定。檢察機關在認真審查調查案件事實、聽取行政機關意見以及審查企業書面承諾和證明材料基礎上，綜合考慮企業發展前景、社會貢獻、一貫表現及企業當前暴露出的經營管理機制疏漏，2021年9月啟動合規考察程序，確定了3個月的合規考察期。

二是扎實開展第三方監督評估。三明市第三方監督評估機制管委會指定3名專業人員組成第三方組織，對X公司啟動企業合規監督考察程序。整改期間，檢察機關多次與第三方組織、企業專業律師團隊會商，針對X公司在投標經營活動方面存在的風險漏洞，指導企業修訂、完善《企業合規整改方案》和《企業合規工作計劃》，有針對性地督促企業健全內控機制及合規管理體系。X公司積極對照實施，及時匯報進展情況。檢察機關會同第三方組織對合規計劃執行情況不定期開展靈活多樣的跟蹤檢查評估。

檢察機關會同第三方組織針對涉案企業合規計劃執行情況召開評估會。

三是公開聽證后作出不起訴決定。2022年1月，第三方組織對X公司企業合規整改進行驗收，經評估通過合規考察。檢察機關組織召開聽證會，聽取人大代表、政協委員、人民監督員、偵查機關及社會群眾代表對X公司合規整改的意見，聽證員一致認可企業整改成效。同月，檢察機關經綜合審查認為，X公司、楊某某、王某某等人主動投案、認罪認罰、主觀惡性較小，相關項目業已施工完畢并通過驗收，未給社會造成不良影響。且X公司案發后積極開展有效合規整改，建立健全相關制度機制，堵塞管理漏洞，確保依法經營，不斷創造利稅，依法對X公司、楊某某、王某某作出不起訴決定。

四是持續做好不起訴后跟蹤回訪。檢察機關經綜合考察聽取各方意見后，依法作出不起訴決定，讓企業“活下去”，有機會“經營好”，X公司對參與投標的13個項目均進行合規審核，最終中標2個項目，金額100多萬元。檢察機關開展“回頭看”，要求X公司對已整改到位部分加強常態監管，較為薄弱環節持續整改。而后檢察機關邀請第三方監管人員圍繞企業已整改問題及關聯持續建設領域進行跟蹤回訪，繼續為企業依法合規經營提供普法服務，確保合規整改效果能夠“長效長治”。

三、典型意義

1.嚴格把握企業合規適用標準、條件，圍繞企業特點全面做好合規前調查。對于涉案高技術型民營企業，檢察機關會同有關部門，對涉案公司開展社會調查，通過市場監管、人社、稅務、工商聯等平臺，調查其社會貢獻度、發展前景、社會評價、處罰記錄等。同時研判發案原因，查找其經營風險和管理缺漏，以“合規告知書+檢察建議書”形式，提出整改建議，使涉案企業“合規入腦”，督促其作出合規承諾。檢察機關在社會調查時，主動審查涉案公司是否符合適用條件，及時征詢涉案企業、個人的意見，與本地區第三方機制管委會提前溝通，做好合規前期準備。

2.多方協作優化合規計劃，嚴格督促企業逐條對照落實。依托第三方監督評估機制向相關行業領域的專家“借智借力”，立足X公司自身問題，結合相關領域的合規標準，指導企業優化合規計劃，對合規體系運行涉及的組織架構、事項流程、內控機制、風險整改、文化培塑等進行分解細化，從提升合規意識、規范投標業務操作到健全配套內部資金流向監管審計等層面，嚴格按照時間表監督落實，做到點面銜接，實現“合規入心”。檢察機關還會同第三方組織通過多次實地走訪X公司，與律師團隊等會商研討，指導X公司對合規計劃進行修訂完善，為后續推進第三方監督評估創造重要前提條件。

3.綜合運用多類型評估、考察機制，確保涉案企業合規整改實質化。評估程序上，堅持問題導向，逐條對照合規計劃檢視企業整改效果，防止走過場的“紙面合規”。考察方式上，采取靈活、有效方式，不拘泥于特定形式，在不影響正常生產經營的前提下，融合開展實地考察、聽取匯報、查閱資料、組織座談、同業參照等組合方式，推動合規建設，強化員工守法意識。企業通過評估后，檢察機關接續用好公開聽證、人民監督員監督、人大代表、政協委員監督等方式，以公開促公正，確保合規驗收環節的質量效果，實現合規“成效入檔”，避免合規建設流于形式。

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