SEC:區塊鏈項目融資 SAFT真的管用嗎？

牛市炒幣，熊市做事。

在下一次比特幣減半行情或將伴隨的牛市來之前，聰明的朋友們已經開始做相關的布局，最明顯的，莫過于過來向曼昆團隊咨詢項目融資事宜的朋友們變多了。

在和各位創業者溝通的過程中，難免會聊到圈內人常說的SAFT，SAFT的法律效力如何？真的能滿足中國創業團隊的法律合規需求嗎？本篇文章我們就來聊一聊。

SAFT的法律屬性

SAFT是專門針對架構在區塊鏈網絡上Web3項目的一種投資協議，由美國一家名叫Cooly的律所于2017年10月2號操刀發布。

SAFT旨在為Web3項目提供了一條基于美國證券法體系下的合規Token發行路徑。SAFT約定由項目方以未來網絡上線后代幣的認購權作為對價，來換取投資者當下的資金，用于項目網絡當下的開發建設。由于權益型代幣是各個司法轄區的重點監管對象，SAFT通過建立一套協議機制，最終實現功能型代幣網絡上線的效果，來規避美國證監會及相關法律對于Web3項目代幣投融資行為的監管。

復旦大學孫立堅：利用好區塊鏈等以克服信息不對稱和抵押能力不足:復旦大學金融研究中心主任孫立堅刊文稱，打造金融科技模式。金融科技模式是任何區域推動金融發展都需高度關注的一場“金融革命”，要把金融科技模式作為疫情環境下助力脫貧攻堅戰的利器，充分發揮物流、信息流和資金流的“三流”服務模式的中國特色，利用好大數據、云計算、人工智能和區塊鏈的核心技術，克服信息不對稱和抵押能力不足的障礙，幫助農民打開更為廣闊的致富空間，幫助廣大中小企業服務農村，服務消費者的多元化需求。（21世紀經濟報道）[2020/5/27]

(from:https://saft-project.org/)

SAFT的融資，主要分為兩個步驟：

項目開發階段

對于尚在開發階段的Web3項目，投資人通過金錢的投入之后，其利潤的預期依賴于項目方開發團隊對網絡的管理和開發。由于代幣并沒有實際效用，這個階段的代幣性質，更加類似于股權的一種價值表示，捕獲的價值是Web3項目的未來現金流的能力。

聲音 | 國盛證券：區塊鏈概念和央行數幣之間沒有必然聯系:國盛證券指出，此前市場一直將區塊鏈概念和央行數字貨幣混淆，但兩者之間沒有必然聯系。區塊鏈更多作為一種技術存在，雖然比特幣等產物具備了一定的金融資產屬性，但究其根本仍不是貨幣，未來對于區塊鏈的應用更多在溯源、交易等領域。而央行數字貨幣更多是對既有貨幣發行體系的補充以及對未來數字經濟下貨幣基礎設施的布局，其采用的技術將更成熟，區塊鏈只是備選。（中國證券報）[2019/9/26]

這種投資行為可能滿足HoweyTest的標準，屬于“投資合同”，從而要被納入美國證監會嚴格的證券監管。但可以根據美國證券法RegulationDRule506申請豁免，而無需進行證券登記，將投資人僅限于合格投資人。

項目開發完成上線階段

對于已經開發完成并上線項目網絡，其發行的代幣具備允許用戶訪問該Web3項目生態網絡的諸多效能。這個階段的代幣性質，是使用權的一種價值表示，被定義為功能型代幣。

行情 | A股開盤：區塊鏈板塊開漲2.27%:A股開盤，區塊鏈板塊開漲2.27%。80只概念股中，31漲2平47跌。上漲前三為：華軟科技（+10.08%）、奧馬電器（+10.06%）、夢網集團（+10.05%）；跌幅前三為：數字認證（-3.84%）、暴風集團（-2.59%）、中元股份（-2.12%）。[2019/2/26]

由于該代幣已經具有了實用屬性，一般而言投資人購買該代幣的主要目的是獲取項目網絡的實用價值，不是為了單純的獲利。而且，對于一個去中心化的代幣經濟體系或治理體系，該代幣在二級市場的價格完全受到市場的供需關系影響，而不由項目開發團隊的貢獻主導。

這大大區別于項目開發階段代幣的作用。因此SAFT白皮書認為，這樣的UtilityToken不具備“證券”的屬性，一般不會納入美國證監會的嚴格監管。

SAFT協議并不安全

特別需要注意的是，SAFT的目的是去合美國SEC的規，嚴格來說只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人。

SEC在最近的Kik案和Telegram案中對于SAFT發出了諸多挑戰，可見功能型代幣的設計以及發行節奏上存在瑕疵。

動態 | 普華永道將通過專門的項目來加強員工對區塊鏈的了解:據Cointelegraph消息，普華永道(PwC)將于明年通過一個專門的項目來加強員工對區塊鏈的了解。該公司將通過其數字加速器計劃向1000名員工提供服務，這將是作為提高數字意識協調行動的一部分。該計劃將從明年1月開始實施，為期兩年。參與者將放棄一部分日常工作，把重點放在數字創新上，包括區塊鏈。普華永道(PwC)數字人才主管、數字加速器主管莎拉?麥肯尼(Sarah McEneaney)表示，客戶需求和競爭是該計劃背后的主要動機。[2018/8/31]

作為SAFT白皮書起草者之一，最懂Crypto以及美國證券法的律師之一，目前擔任Karken總法律顧問的MarcoSantori，都在2023年2月因Karken的StakingasaService業務被SEC干翻車，更不用說各個項目網絡不同、Token功能設計不同、代幣經濟設計不同、投資人不同的項目SAFT協議了。

除了SAFT，Web3投融資在法律上有諸多方式，如涉及股權的SPA、SAFE，以及涉及代幣的TPA、SAFT，或者兩者結合的SAFE+TokenWarrant/SideLetter。

阿森納官方合作的區塊鏈競猜平臺CashBet獲得新湃資本戰略投資:根據國外媒體報道，CashBet發行的代幣CashBet Coin（CBC），已與美國最有名的線上樂透網站Lottery.com、全球最大的技術生產商和運營商NOVOMATIC集團達成合作，為這些平臺提供支付服務，輻射活躍用戶超過1000萬。據了解，CashBet 于2018年初成為英國阿森納足球俱樂部的官方數字貨幣合作伙伴，并得到深耕硅谷的中國投資機構新湃資本的戰略投資。2017年來，新湃資本迅速布局區塊鏈領域，連續出手投資了多個硅谷頂尖水平的底層公鏈項目，并孵化了眾多具有強大落地資源的應用類項目，CBC即將在世界杯期間上線全球五大交易所。[2018/5/24]

具體采取哪種形式，需要基于Web3投融資的本質。

Web3融資的本質

在為傳統股權類項目估值時，更多關注的是公司的未來現金流的能力，因為股東享有公司利益分配的合法權益。

在為代幣類項目估值時，傳統現金流的估值模式并不適用，更多關注的是項目網絡規模效應，網絡與代幣之間的需求，以及代幣的功能。因此，對比代幣融資項目，代幣經濟非常重要。

(from:ConnectingWeb3WallettoTwitterAccount)

我們可以舉兩個例子來直觀的對比下。

Twitter的Web3假想

目前創作者生態的Web2互聯網巨頭Twitter，是通過公司這一組織形態運行，其目標是股東利益最大化，體現的是股東資本主義，投資的價值在于公司對于未來現金流的獲取能力，股票價格反映未來現金流的價值。

而試想一個基于Web3新經濟模型的Twitter，以其代幣激勵網絡生態上的所有參與者，共同維護Twitter生態網絡并推動治理。代幣的效能不僅是交換媒介，還能為用戶訪問Twitter生態網絡、消費Twitter生態網絡上的產品/服務、對Twitter生態網絡的決策進行治理等提供效能。

這種Web3新經濟模型將經濟利益和治理權力從中心化實體釋放到整個去中心化的生態網絡中，參與的所有利益相關者都能夠分享到他們所創造的價值，體現的是利益相關者資本主義。

這種模式下，Twitter的股權不一定有意義，Twitter的代幣將取代股權去捕獲Twitter生態網絡上更大的價值，代幣價格反映生態網絡對于代幣的供需關系。

(from:https://dune.com/hildobby/NFTs)

Opensea與Blur

曾經全球最大的NFT交易平臺Opensea于2022年1月獲得了Paradigm和Coatue的3億美元的融資，估值133億美元。Opensea的現金流以其交易手續費為主要支撐，Opensea的這類項目可以理解為Web3中典型的股權投融資項目，它們在許多方面可以適用傳統的商業模式，投資人捕獲的是公司未來現金流的價值，股權投資是更可取的。

同期，2022年3月，Blur拿到了Paradigm的1100萬美元融資。在Opensea這座大山面前，Blur在一年后直接通過激活社區的方式，開啟了NFT市場的流動性盛宴，實現了對Opensea網絡效應的彎道超車。Blur的這類項目可以理解為Web3中典型的代幣投融資項目，投資人捕獲的是Blur網絡生態規模效應，生態應用和用戶的體量越大，市場對該功能型代幣的需求就越高，代幣的價格依靠市場的價值發現。

但考慮到Blur代幣在上市之后的萎靡以及Token功能的局限，可以看出如何設計好代幣的功能以及代幣經濟模式是項目長遠運行的重中之重。

(from:https://docs.blur.foundation/tokenomics)

由此可見，Web3項目價值流動性的大幅提升，對于項目方提出了更高的要求，其需要在白皮書融資階段就能夠相對清晰地描述項目未來的模式以及代幣經濟的安排，否則難以銜接后面的SAFT以及發展規劃。

小結

SAFT的目的是去合美國SEC的規，只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人，更別提投資人還都是中國公民的父老鄉親。

作為中國創業者，在創業初期進行融資，SAFT不是唯一、也并非最佳選擇，也可以采用股權融資+代幣條款的設置，一方面同樣能夠解決SAFT規避美國證券監管的目的，一方面也能為項目提供股權融資的途徑，同時保留代幣融資的可能。

最最重要的事，創業的目的不單單只是為了搞錢融資，而是要回到商業的基本面，用融到的錢解決社會問題，創造更多的商業價值，要不再多的錢，也抵不住咱的瞎折騰。

轉自曼昆區塊鏈法律

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