QFI:港交所與倫交所的世紀聯姻，名為“合并”，實為“要約收購”？

文章來源：麥田財經

9月11日港股收盤后，香港交易所發布公告表示已向倫敦證券交易所集團董事會提議，將香港交易所及倫敦證券交易所集團兩間公司合并。

港交所行政總裁李小加將此次交易形容為“倫港世紀聯姻”，是“千載難逢的跨國聯姻”，將會為往后數十年全球金融市場的發展重新定調。

不過目前，對于這份“聯姻”邀請，倫交所方面似乎事先并不知情。據彭博社報道，倫交所方面表示，港交所的提議是主動的、初步的且“高度有條件的方案”，倫交所會考慮港交所的提議，后續會發布進一步的公告。

李小加：港交所正在探討利用區塊鏈技術為港股通交易活動向內地傳送報告:港交所行政總裁李小加于11月3日出席香港金融科技周論壇上表示，港交所正在探討利用區塊鏈技術，為港股通交易活動向內地傳送的報告，以區塊鏈形式發送。而區塊鏈技術亦有助降低交易成本，例如內地的商品交易所活動，便有利用區塊鏈與供應商連繫，讓商戶取得便捷融資；同時商品交易所地位沒見受到影響，因為交易所的監管角色獲得市場信任，這并非區塊鏈技術可以取代。（金融界）[2020/11/3 11:31:25]

我們先來了解一些背景。港交所歷史悠久，最早可以追溯到1891年，而我們現在所熟知的港交所，則是1999年在曾蔭權的證券改革中，將香港聯合交易所有限公司、香港期貨交易所有限公司以及香港中央結算有限公司，這三家公司合并為一，并進行股份化而形成的一家公司制的交易所。

聲音 | 前港交所董事總經理高寒：數字資產交易的監管迫在眉睫:12月1日，海南國際離岸創新創業示范區建設暨區塊鏈·數字資產交易技術創新高端論壇在三亞舉行。新加坡金融監管局交易所數據顧問、前港交所董事總經理高寒在演講中表示，數字資產將是全球金融業未來的重要支柱。在過去幾年中，香港證監會和新加坡金融監管局競爭亞洲數字資產交易中心，監管舉措和鼓勵政策頻出。他同時指出，數字資產交易的監管迫在眉睫，世界各主要監管機構都在緊張備戰。[2019/12/1]

而且港交所在2000年就正式在港股上市，所以港交所作為一家上市公司，對另外一家上市公司進行要約收購，是很正常的商業行為。事實上，早在2011年，港交所就曾擬溢價47%收購倫敦證交所股份未果。2012年，港交所又再次出手拿下了倫敦金屬交易所。

分析 | 港交所高調入局，原生交易所危局:通證通研究院發布《港交所高調入局，原生交易所危局——區塊鏈周報0915》，報告認為，港交所高調宣布收購倫交所，進軍數字資產交易，雖然收購受挫，但港交所區塊鏈野心已顯。各大傳統交易所都已經開始切入區塊鏈或數字資產相關業務，一旦傳統交易所大規模入局數字資產交易業務，憑借傳統交易所的規模和經驗等方面的優勢，必然將對原生交易所形成嚴重擠壓。行情方面，本周BTC窄幅震蕩，其他主流通證前期調整幅度較大，本周出現不同程度較為明顯的反彈，總市值及成交換手均有所上升，隨著BTC震蕩區間逐步收窄，突破隨時可能出現。[2019/9/16]

聲音 | 李小加：港交所會以試點方式循序漸進地探索包括區塊鏈等在內的新科技應用:據國際金融報報道，7月2日，在第十三屆新領軍者年會的媒體村里，李小加接受《國際金融報》記者采訪表示，擁抱科技也是港交所未來三年的發展戰略之一，未來港交所會在保障市場平穩運作的前提下，加快革新核心系統的步伐，提升市場運營效率。港交所也會以試點方式循序漸進地探索包括區塊鏈、云計算等在內的新科技應用。此外，港交所會利用科技不斷拓展新機遇，例如推動金融市場引入大數據這一資產類別。[2019/7/3]

但是，由于交易所本身所帶有的強烈金融屬性，使得跨國交易所之間的并購往往會涉及到國家金融安全問題；再者，港交所和倫交所分別是目前世界上第五大和第七大證券交易所，二者規模十分接近；更重要的是，倫敦和香港分別是目前全球第二大和第三大金融中心，在全球金融界的地位舉足輕重。這些都會使得這次合并成為全球金融界關注的焦點。

現場 | 港交所Joe Zhou：區塊鏈可以提高交易的透明度 將應用到更多的業務中:金色財經現場報道，在TEAMZ區塊鏈峰會上，港交所的高級副總裁Joe Zhou在開幕詞表示，我們交易所是IT企業，我們認為在區塊鏈可以提高交易的透明度，所以想把區塊鏈更多的應用到我們的業務，希望大家可以多給我們交易所提更多意見。[2019/4/7]

接下來我們來具體看一下這次合并的細節。港交所的公告說的比較復雜，我大致梳理了一下。

1.從港交所的公告來看，港交所將用現金+定增的方式，收購倫交所的所有股本。收購完成后，倫交所股東所持有的倫交所股份，將全部換成港交所股份。而倫交所全部股份，則會變成港交所全資持有。這其實是典型的港交所對倫交所發起的“要約收購”，而并非是“合并”。

2.對于本次交易的作價，港交所建議每股倫交所集團股份，給予20.45英鎊現金及2.495股新發行的港交所股份，交易總估值為296億英鎊。此報價比倫交所9月10日的股價溢價22.9%。所以從財務角度來言，這筆收購并不便宜。

3.收購完成后，港交所的總股本會從目前的12.58億擴大到21.38億。其中，倫交所全體股東將可以持有8.8億股港交所股份，占比41%。

4.港交所目前的第一大股東是香港特區政府，持股比例為5.94%，收購完成后，股份比例會被稀釋為3.49%。而倫交所目前的第一大股東是卡塔爾主權基金，持股比例10.3%，收購完成后，將會持有4.23%港交所股份，成為新港交所的第一大股東。

以上基本就是這次交易的全貌。但是我們會發現一個問題，由于收購完成后，倫交所第一大股東卡塔爾主權基金反而會成為新港交所的第一大股東，而香港特區政府則會成為第二大股東，而且具體收購后的主導權問題，目前也暫時沒有在公告里表現出來。所以，港交所的公告里，很小心的用了“合并”，而非“收購”，可能用意就在這里。

那么，港交所為什么要這么做呢？這樣做對港交所究竟有什么好處？事實上，這在李小加的公開回應里，已經講得很清楚，也很有渲染力。我也大致梳理一下：

1.港交所與倫交所均為全球最重要市場的金融基礎設施，如能成功結合，將創造一個全球布局、世界領先、覆蓋亞歐美三大時區、同時為美元、歐元和人民幣等主要貨幣提供國際化的金融交易服務合計市值有望超過700億美金的交易所集團，向全世界市場參與者及投資者提供前所未有的、適應未來市場需求的全球市場互聯互通平臺。

2.兩者強強聯手將創造一個真正橫貫東西、連接全球的金融基礎設施及交易所集團，成為美元、歐元、人民幣等主要貨幣計價的金融資產的領先的國際交易平臺；為全球上市公司和投資者提供全資產、全方位、全產品服務；并成為全球東西資本自由流動與市場融合至關重要的投資交易及風險管理金融基礎設施。

3.“聯姻”還可以向亞洲投資者提供廣泛全面的全球金融服務與產品。中國龐大的中產階級人口與財富積累和還沒完全開放及實現國際配置的規模巨大的內地金融資本，以及正希望通過全球配置來提升產業效率與促進經濟轉型的內地產業資本，將為歐美成熟資本市場的發展帶來源源不斷且富有活力的長期資本來源。

4.“聯姻”有助于加深中英經貿金融合作，對香港、中國內地和英國三方均有益處。而且香港在全球金融體系中也將重新定位：不再僅僅是外資進出中國市場的門戶，也成為新的國際金融格局下舉足輕重的國際金融市場平臺；對中國內地而言，交易可為股票、債券、指數、其他金融產品等方面的互聯互通提供新的路徑與通道。

港交所方面還著重強調，這不是一個“敵意收購”，這筆交易的提交和香港目前的情況以及香港政府沒有任何關系，純粹是在英國法律框架下公司股東之間的交易。

事實上，我們從前天的QFII全面放開，到昨天港交所對倫交所提出要約收購，都可以看到，其歸根結底的目的可能只有一個，這都是為了讓人民幣計價的金融資產，能在全球金融市場里占據更重要的地位。

所以，港交所要是真能完成對倫交所的收購，對于香港，對于中國，都是十分美好的。但如果想真正實施這項交易，仍然面臨很多難題，最后能否成功還是充滿了變數。

正如李小加在回應里說的那句意味深長的話，“在國際形勢充滿不確定性的情況下，目前也許不是進行巨額跨境交易的最佳時機，而擺在面前的現實是時不我待。”

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