MES:GameFi 涌入“氪金大佬” 鏈游是蛋糕還是捕鼠夾？

颯姐團隊作為一支長期為國內外用戶提供專業金融科技領域，專業法律服務的律師團隊，一直以來對GameFi（以下簡稱“鏈游”）有著濃厚的興趣，我們始終認為，游戲領域才是最有可能誕生Web3版“iPhone時刻”的大應用場景。但是，近些年來受限于開發成本高昂、軟硬件技術條件還有所欠缺、監管規則尚不明了等諸多原因，鏈游成為了整個Web3生態中最被低估的成員。

時至今日，一提起鏈游，人們往往想到的是那些在2021年左右借著元宇宙、NFT等概念火熱而粗制濫造的一系列披著鏈游外衣的“盤口”游戲。此類游戲一方面過于注重所謂的“盈利”而導致自身極度缺乏可玩性；另一方面，其發行的積分代幣與法幣還存在兩頭通的問題，加上入場價高、需要拉人頭才能盈利等玩法，此類鏈游不僅在玩家中口碑極差，甚至存在嚴重的違法、犯罪風險。

今天，颯姐團隊就從合規角度出發，與大家聊一聊鏈游在中國發展的未來。

NEAR基金會與Kakao Games旗下Web3游戲METABORA SG達成合作:3月6日消息，NEAR基金會和Kakao Games旗下Web3游戲項目METABORA SINGAPORE（簡稱METABORA SG）簽署了一份戰略諒解備忘錄。

根據協議條款，NEAR和METABORA SG將相互合作以發掘一個基于IP的全球Web3聯合業務，通過跨鏈提高區塊鏈生態系統的整體流動性，提高品牌知名度，通過賽事推動全球營銷，建立一個積極的支持系統以加強核心網絡。（PR Newswire）[2023/3/7 12:45:41]

01 正規軍大規模布局鏈游，專屬游戲公鏈誕生意味著什么？

2023年7月，專屬于游戲的公鏈Oasys狠狠吸了一波熱度。從Oasys公布的合作名單我們可以發現，韓國知名游戲公司Com2uS宣布要用自家“魔靈系列”IP制作一款3A鏈游《魔靈召喚: 克羅尼柯戰記》（Summoners War：Chronicles）并上線至 Oasys，世嘉公司（即株式會社セガSEGA Corporation，以下簡稱“世嘉”）和育碧游戲（即Ubisoft，以下簡稱“育碧”）兩家手握眾多知名游戲IP的傳統老牌大廠，也宣布正在基于Oasys公鏈開發其首款大型區塊鏈游戲。

游戲開發商Mino Games籌集1500萬美元用于創建Web3游戲:2月9日消息，移動游戲公司 Mino Games 已籌集 1500 萬美元用于創建具有 Web3 功能的 Dimensionals 收藏角色游戲。Standard Crypto領投，Boost VC、Collab Currency、Earl Gray Capital 和 Konvoy Ventures 跟投。

這家角色驅動的游戲公司正在通過新的 Dimensionals 特許經營權過渡到 Web3 游戲。之前的投資者包括 Sybo Games 和 Andreessen Horowitz，該公司迄今已籌集了 2500 萬美元。[2023/2/9 11:57:38]

根據目前公開渠道的消息，世嘉走的是合作路線，用了自己知名的“三國志IP”與Double Jump Tokyo（一家在制作鏈游上頗有經驗的廠商） 合作，開發養成式的卡牌策略游戲《Sangokushi Taisen》。

GameStop的NFT市場上線首日僅賺取了4.5萬美元的交易費:7月13日消息，美國游戲零售商GameStop新NFT市場公開測試版上線首日僅賺取了4.5萬美元的交易費。截止周二下午，GameStop的NFT市場總交易量總計約1835枚以太坊，因GameStop對所有這些交易收取2.25%的市場費用，按當前市場價格計算，這相當于約44,500美元。（Ars Technica）[2022/7/13 2:10:37]

而育碧走的則是自主開發路線，其準備開發一款PVP模式的策略RPG游戲《Champions Tactics：Grimoria Chronicles》，從目前育碧放出的一系列宣傳物料來看，該游戲制作精良并具有較高可玩性，期待值滿滿。

新加坡男子冒充Riot Games聯合創始人，購買超過500萬美元的云服務用于加密挖礦:3月7日消息，一名新加坡欺詐者幫助暗網用戶偽造美國駕照，作為交換，他獲得大約70人的信用卡信息和個人資料。這份名單包括Riot Games聯合創始人Marc Merrill。拳頭游戲（Riot Games）是英雄聯盟和Valorant等游戲的開發商。

利用Marc Merrill的詳細信息，32歲的新加坡人Ho Jun Jia在亞馬遜網絡服務（AWS）上開設了多個賬戶，利用 Merrill的美國運通（Amex）卡獲取價值超過500萬美元的云計算服務，用于加密貨幣挖礦，他將這些加密貨幣用于自己的支出。Ho Jun Jia于3月7日針對12項指控認罪，其中包括冒名頂替罪。（The Straitst Tmes）[2022/3/7 13:43:10]

Gamepad.co獲得250萬美元種子輪融資:金色財經報道，Gamepad.co 獲得 250 萬美元種子輪融資，Enjin 和 OKX Blockdream Ventures領投。

據悉，Gamepad.co是加密游戲、公會和虛擬世界的下一代去中心化加速器，最近宣布該團隊已經完成了價值 2500 萬美元的投資。（cryptonews）[2022/3/5 13:38:46]

除了以上兩家已經有半成品可供展示外，根據Oasys方的消息，目前Square Enix（最終幻想系列的開發公司）、萬代南夢宮（手持海賊王、龍珠噬神者等大IP）、MIXI等傳統老牌游戲公司開展了深度合作。

02 鏈游在中國的合規之路

（一）鏈游在中國發展存在“不可觸碰的紅線” 

要說鏈游在中國發展的風險，就不得不提到幣圈大名鼎鼎的兩份文件：2017年七部委聯合發布的《防范代幣發行融資風險的公告》（簡稱9.4公告）及2021年十部委聯合發布的《關于進一步防范和處置虛擬貨幣交易炒作風險的通知》（簡稱9.24通知），兩部規范性文件明確：（1）虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位；（2）禁止在中國境內進行首次代幣融資發行（ICO）；（3）禁止任何機構（特別是金融機構）在中國境內展業，或為中國境內居民提供任何形式的虛擬貨幣相關服務。

另外需要注意的是，2022年最高院發布了《關于審理非法集資刑事案件具體應用法律若干問題的解釋》，將吸收虛擬貨幣的行為納入到非法吸收公眾存款罪的客觀行為模式中。

結合2021年各種披著鏈游外皮的“盤口”游戲的處理結果來看，鏈游在我國有著一些“不可觸碰的紅線”。

首先，禁止代幣/積分兩頭通。積分兩頭通有著巨大的刑法風險，如前所述，我國已經明確規定“虛擬貨幣不是貨幣，不具有法定貨幣同等的法律地位”無論是何種形式的虛擬貨幣或積分都僅僅只能在游戲內使用，不得允許其反向兌換為法幣。另外，實務中有部分公司雖然明面上禁止積分反向兌換，但卻允許用戶使用代幣或積分兌換一些諸如高檔煙酒等容易“變現”的商品，存在變相兩頭通的問題。代幣/積分兩頭通最常見的罪名是非法經營罪、開設賭場罪、集資詐騙罪、非法吸收公眾存款罪等。

其次，禁止設置高額入場費。部分鏈游（特別是一些在境外運營的鏈游）往往需要玩家先投入一筆初始資金購買NFT或其他游戲道具，才能開始“玩賺”（P2E），例如一年名噪一時的StepN就要求玩家先使用虛擬幣“買鞋”。颯姐團隊牛認為，設置入場門檻費不代表該游戲是“盤口”，但大量的“盤口”鏈游確實靠著入場費狠賺一筆后提桶跑路，導致現在監管機構、機關已經PTSD，一聽到某鏈游要收入場費第一反應就是嚴打嚴查。颯姐團隊提示，實務中，收鏈游入場費的模式涉嫌非法吸收公眾存款罪、詐騙罪等非法集資類犯罪，此時的“門檻費”即為涉案資金。在處理某案件的過程中，颯姐團隊甚至見過“門檻費”僅收1元，也被以非法吸收公眾存款罪立案偵查的案例。

（二）鏈游在中國發展需要哪些牌照 

鏈游在中國發展除了需要避免觸及刑法紅線外，符合行政監管的相關規定也是非常重要的，目前來看鏈游在中國發展需要取得以下牌照及行政許可。

牌照/資質

必要的牌照資質

前置審批與游戲版號

增值電信業務經營許可證（ICP），且至少具有B25類和B21類資質

網絡出版服務許可證

支付業務許可證

區塊鏈信息服務備案

網絡文化經營許可證

其他牌照和資質

藝術品經營備案

拍賣許可證

信息網絡傳播視聽節目許可證

廣播電視節目制作許可證

營業性演出許可

03 寫在最后

我們可以看到的是，在這個全球經濟下行、壓力巨大的當下，諸多游戲公司反而靜下心來，開始通過新興技術與傳統游戲相結合的路子，試圖找出一條破局之路。颯姐團隊很早之前就說過，區塊鏈、NFT和AR/VR/XR等新興酷炫的技術只是一種工具而不是最終目的，換言之，如果沒有一個好的應用場景，無論工具做的再好都沒用。

對于鏈游而言，先是游戲才是區塊鏈，而可玩性是一切游戲最核心和本質的競爭力，只有把游戲做好，講區塊鏈才有意義。我們認為，此次正規軍入場是鏈游圈優幣驅逐劣幣的第一步，鏈游是一塊巨大的藍海也是一塊巨大的蛋糕，但其周圍卻放著無數的捕鼠夾，只有最勇敢最聰明的鼠鼠才能在披襟斬棘后吃到它。

肖颯lawyer

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