COIN:美國SEC起訴Coinbase概要速覽

來源：美國證券交易委員 編譯：金色財經

概要

1、Coinbase通過其交易平臺（“Coinbase平臺”）為美國客戶提供加密資產的買賣和交易服務。Coinbase提供的資產包括加密資產證券。Coinbase是美國最大的加密資產交易平臺，已為超過1.08億客戶提供服務，在數百種加密資產中每天進行數十億美元的交易量。Coinbase平臺合并了傳統證券市場中通常分離的經紀人、交易所和清算機構三個功能。然而，Coinbase從未向美國證券交易委員會（SEC）注冊為經紀人、國家證券交易所或清算機構，因此規避了國會為我們的證券市場建立的披露制度。與此同時，Coinbase通過從被剝奪了登記所帶來的披露和保護，并因此面臨重大風險的投資者那里收取交易費用，從中獲得了數十億美元的收入。

美國SEC前官員宣布加入Paradigm并擔任政策總監:2月15日消息，美國SEC前官員、SEC立法和政府間事務辦公室前高級顧問 Justin Slaughter 今日宣布將加入 Paradigm 擔任政策總監，幫助 Paradigm 團隊及投資組合項目解決圍繞加密政策和監管相關的問題。Justin Slaughter表示：“我加入 Paradigm 是因為我相信加密可以成為經濟增長和增加競爭的力量。太多人被排除在少數公司主導的金融體系之外，無法獲得現代經濟生活核心的技術創新，包括更實惠的儲蓄和轉移資金方式。我們的社會非常缺乏信任，加密貨幣代表了我在近十年跨多個機構的公共服務中看到的對這種現狀的最大挑戰”。[2022/2/15 9:52:08]

2、美國國會制定了1934年證券交易法（“交易法”），部分目的是為了對國家證券市場進行監管。國會授權SEC保護投資者，維護公平和有序的市場，并通過一系列的登記、披露、記錄保存、檢查和反利益沖突規定促進資本形成。這些規定導致了證券市場中關鍵功能的分離，包括由經紀人、交易所和清算機構執行的功能，部分是為了保護投資者和其資產免受這些功能合并時可能產生的利益沖突的影響。

美國SEC未批準BSTX交易所提交的交易擬議規則:美國證券交易委員會（SEC）上周五發布命令，不批準波士頓證券代幣交易所BSTX提交的在受監管的交易所進行證券代幣交易的擬議規則手冊。BSTX首席執行官Lisa Fall表示：“盡管這不是我們希望看到的決定，但我很高興看到SEC重申支持證券市場的創新和有益技術的應用。”BSTX正在積極評估SEC命令所引發的問題，并計劃下一步行動，包括但不限于迅速更新并重新歸檔規則手冊。（Crypto Reporter）[2020/12/22 16:02:59]

3、自至少2019年以來，Coinbase通過Coinbase平臺一直在以下角色中運營：未注冊的經紀人，包括征求潛在投資者、處理客戶資金和資產以及收取基于交易的費用；未注冊的交易所，包括提供市場場所，其中包括將多個買家和賣家的加密資產訂單匯集在一起并匹配和執行這些訂單；未注冊的清算機構，包括通過在Coinbase控制的錢包中持有客戶資產和通過借記和貸記相關賬戶結算客戶交易。通過將這些功能合并到一個單一平臺中，并且未就任何這三個功能向SEC注冊，并且沒有符合任何適用的注冊豁免條件，Coinbase多年來無視監管結構并規避了國會和SEC為保護國家證券市場和投資者所建立的披露要求。

動態 | 美國SEC征求關于加密資產和托管規則的反饋意見:據cointelegraph消息，美國證券交易委員會(SEC)正在征求業內人士的意見，因其可能會在特定的數字資產交易和結算中重新考慮現有的托管規則。3月12日，美國SEC在給美國投資顧問協會席兼首席執行官Karen Barr的一封公開信中啟動了信息收集計劃。[2019/3/19]

4、此外，在同一時期，Coinbase還通過其向投資者提供的其他兩項服務，即Coinbase Prime（“Prime”）和Coinbase Wallet（“Wallet”），作為未注冊的經紀人進行了操作。Coinbase將Prime市場定位為“數字資產的首席經紀人”，將加密資產訂單路由到Coinbase平臺或第三方平臺；Wallet通過第三方加密資產交易平臺進行訂單路由，以獲取Coinbase平臺以外的流動性。

動態 | 美國SEC開始審核VanEck比特幣ETF提案:據美國證券交易委員會（SEC）13日發表的官方文件，SEC開始整理芝加哥期權交易所（Cboe）從1月30日開始征集的VanEck比特幣ETF的“公共評論”，并正式對其進行審核。[2019/2/15]

5、盡管Coinbase在Coinbase平臺、Prime和Wallet上提供的加密資產用于交易的期間包括加密資產證券，將Coinbase的操作直接置于證券法律的監管范圍內，Coinbase從未向SEC提交注冊作為經紀人、交易所或清算機構的注冊申請。Coinbase的母公司CGI作為Coinbase的控制人，也違反了與Coinbase相同的交易法規定。

6、多年來，Coinbase經過深思熟慮的商業決策，使加密資產能夠進行交易，以增加自己的收入，這些收入主要來自客戶的交易費用，即使這些資產在提供和銷售時具有證券的特征。自2016年以來，Coinbase已經理解到最高法院在SEC v. W.J. Howey Co.案（328 U.S. 293 (1946)）及其后續法案中闡明了確定加密資產是否屬于受證券法規管轄的投資合同的相關測試。作為其公共營銷活動的一部分，將自己定位為在加密資產領域“合規”行為的Coinbase多年來一直吹噓其在提供交易前根據Howey測試所設定的標準下分析加密資產的努力。然而，雖然口頭表示希望遵守適用法律，Coinbase多年來一直提供交易的加密資產在Howey測試和聯邦證券法律的既定原則下都屬于投資合同，并且Coinbase將增加利潤的興趣凌駕于投資者的利益、法律和監管框架之上，該框架旨在保護投資者和美國資本市場。

動態 | 美國SEC建立新辦公室與ICO初創公司交流:據coindesk報道，美國證券交易委員會（SEC）周四宣布正在建立創新和金融技術戰略中心（FinHub），將成為SEC與金融技術領域的企業家和開發商進行互動的中心，其目標是使金融科技創業公司(包括推出ICO的公司)更加容易了解其產品的法律影響。正如設想的那樣，FinHub將公布美國證券交易委員會產出的信息，并讓創新者提出問題或澄清法規。新部門還將與其他美國國內和國際監管機構合作開展涉及新興技術的工作。此外，FinHub將于明年舉辦專門針對DLT和數字資產的金融科技論壇。[2018/10/19]

7、此外，自2019年以來，Coinbase通過其提供的加密資產質押計劃（“Staking Program”）進行了未注冊的證券的發行和銷售。該計劃允許投資者通過Coinbase對某些區塊鏈協議的管理努力獲得財務回報。通過Staking Program，投資者的加密資產由Coinbase轉移并合并（按資產進行隔離），隨后Coinbase將其“質押”（或承諾），以換取獎勵，并在支付自己25-35%的傭金后，按比例向投資者分配獎勵。投資者理解到Coinbase將付出努力并利用其經驗和專業知識來產生回報。Staking Program包括五種可質押的加密資產，而Staking Program在每種資產上的應用都是一種投資合同，因此也是一種證券。然而，Coinbase從未向SEC提交關于其Staking Program的發行和銷售的注冊聲明，從而剝奪了投資者獲取有關該計劃的重要信息的權利，損害了投資者的利益，并違反了1933年證券法的注冊規定。

Coinbase違反了哪些法律

8、通過從事本訴訟中所述的行為，Coinbase作為交易所、經紀人和清算機構進行了操作，未注冊為交易所、經紀人或清算機構，違反了交易法第5、15(a)和17A(b)(1)節[美國法典第15章78e、78o(a)和78q-1(b)(1)]的規定。就Coinbase違反交易法的行為而言，CGI作為Coinbase的控制人違反了交易法第20(a)節[美國法典第15章78t(a)]。此外，通過其Staking Program，Coinbase未注冊發行和銷售證券，違反了證券法第5(a)和5(c)節[美國法典第15章 77e(a)和77e(c)]的規定。

9、除非被告永久性地受到限制和禁令，否則有合理可能性他們將繼續進行本訴訟中所述的行為、做法、交易和業務活動，以及類似類型和目的的行為、做法、交易和業務活動，從而違反聯邦證券法。

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