NBS:新政啟動：解讀香港加密貨幣平臺的“過渡期安排”

作者：吳文謙律師（Gilbert Ng）及 李書沸 (Chris Lee)  吳說區塊鏈授權發布

背景

香港證監會于 2023 年 5 月 31 日晚上發報了最新 VATP 牌照手冊及發牌制度的過渡安排的通函， 為 6 月 1 號的 VATP 虛擬資產交易平臺牌照申請做最后的公告。

點擊閱讀：有關專為虛擬資產交易平臺而設的全新發牌制度的過渡安排的通函

交易平臺過渡安排

1. 在 6 月 1 日前在香港有 “經營真正的業務并設有真正的業務據點” 的非證券型代幣交易平臺可以在 6 月 1 日起計 12 個月內繼續經營。在 6 月 1 日號后才開始在香港運營的交易所就需要拿到證監會牌照后才可以運營，沒有過渡期。“真正業務” 及 “真正業務據點”的考慮因素包括：

歐盟將在幾個月內發布元宇宙相關新政策:金色財經報道，歐盟執行機構將在未來幾個月內發布針對元宇宙的新政策，意見反饋已開放持續至 5 月 3 日。歐盟委員會周三在就元宇宙新政策進行的磋商中警告??稱，少數大公司可能會主宰元宇宙，造成市場準入壁壘，并將歐盟初創企業和中小企業拒之門外。

該文件針對所謂的 Web 4.0 提出了一系列政策問題，在 Web 4.0 中，物理世界和虛擬世界使用連接的智能設備進行沉浸式交互。它列舉了平等、數據隱私、網絡安全和開放性以及當地企業融資等問題。[2023/4/6 13:48:46]

a. 交易平臺是否香港公司；

b. 是否有香港辦公室；

c. 交易平臺是否由香港員工管理及控制；

d. 關鍵人員是否長駐香港；

AOFEX商務總監Vivian：遵從反洗錢金融新政，加強交易平臺風險機制:IPFS100.com現場報道，10月24日18:00-21:00，由AOFEX（A網）交易所總冠名；節點咨詢主辦；waves、開源礦池戰略合作；MONSTER MINER 、TTM贊助；以及金色財經、IPFS100.com等50余家區塊鏈媒體合作聯合舉辦的“佟掌柜の蟹酒局”在上海16鋪碼頭-中山東二路551號，盛融國際號游輪舉行。

AOFEX商務總監Vivian發表了《AOFEX：全球領先數字金融衍生品交易所》的主題演講。Vivian對平臺的金融衍生品以及安全合規等方面的規劃進行了全面的介紹。她指出，為了配合國際政府間反洗錢金融行動特別工作組即將出臺的新政，AOFEX實現了反洗錢KYC與大額交易分析，識別出一批疑似涉及洗錢的賬號。同時，AOFEX還新增雙因子賬戶驗證系統、風控預警機制、大單交易風控機制等，加固用戶的數字資產安全屏障。[2020/10/25]

e. 是否已經有香港的獨立客戶及真正的成交量；

聲音 | 江蘇泰州海關關長：今年以來已積極探索特殊生物制品區塊鏈監管新政策:金色財經報道，江蘇省泰州海關關長莊保才介紹：“今年以來，除了落實壓縮通關時長、減稅降費政策、企業問題清零機制等改革‘規定動作’外，我們還抓準特色‘自選動作’，不斷優化口岸營商環境，切實服務地方產業發展。包括為全市85家重點進出口企業配置海關服務聯絡員、指導出口龍頭企業破解技術難題開拓國際市場、積極探索特殊生物制品區塊鏈監管新政策等。”[2019/12/19]

f. 其他證明平臺是在香港運營的。

注意，單純有香港公司注冊， 但是員工不在香港駐是不足夠的。而且員工需要在 6 月 1 日前已經駐于香港。過渡安排只適用于提供非證券型代幣交易平臺，而證券幣交易平臺并無任何過渡安排。即是所有證券幣交易平臺 6 月 1 日后都需要拿到證監會牌照才可以運營。

動態 | 奧地利新政府債券拍賣將首次引入區塊鏈技術:據Kleine Zeitung消息，奧地利新政府將于下周二進行11.5億歐元新債的拍賣，此次拍賣由OeKB銀行負責，首次使用基于以太坊區塊鏈的解決方案。[2018/9/27]

2. 有過渡期的交易所如果符合以下的條件，就可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作為獲發牌照：

a. 在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的牌照申請；

b. 可以提供證明交易所已經遵守所有牌照法規規定，并被證監會信納。

3. 另外，這個過度安排還包括 “受規管職能的個人” ， 即是持牌代表 （RO）及／或負責人員 （LR）的職能。  如果在 6 月 1 日前已經在交易平臺執行相關職能的個人， 也可以有個人的過度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起計 12 個月內 （在 RO 及 LR 沒有持牌情況下）繼續執行相關職能的工作，意思是可以作為 RO 或 LR 的職能繼續工作。這些 RO 及 LR 如果符合以下的條件，可以由 2024 年 6 月 1 日開始被當作持牌的 RO 及 LR：

《經濟參考報》：我國將在年內制定新政 包括推動區塊鏈等熱點產品及服務創新研發:《經濟參考報》從多個部門獨家獲悉，我國將在年內制定和出臺旨在進一步擴大消費的一系列新政。我國將在年內制訂發布信息消費發展指南，深化國家信息消費試點示范城市創建，持續優化信息消費環境；推動智能家居、可穿戴設備、虛擬現實、區塊鏈等熱點產品及服務創新研發；加快消費電子智能化轉型，實施超高清視頻產業創新工程，帶動超高清視頻產業整體升級；拓展電子產品在交通、海洋、醫療等領域的新型示范應用。[2018/5/9]

a. 這些 RO 及 LR 必須在 2024 年 2 月 29 日前向證監會提交完整的 (個人)牌照申請。

b. 這些 RO 及 LR 必須在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已經執行 RO 及 LR 的相關職能。

c. 可以提供證明并被證監會信納這些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法規規定。

4. 值得注意的是，在牌照申請程序中，如果證監會發現申請不完整或有任何申請問題是可以解決的，證監會會退回申請，讓申請人解決問題，而不是直接拒絕申請。所以有過渡期資格的申請人應該盡早提交申請，而不是臨近 2024 年 2 月 29 日才提交申請，才可以有充足時間解決證監會問題。

5. 對于負責人員方面，因為證監會認為交易所不會是一個小規模的營運， 建議負責人員的數目可能需要多于基本規定。

6. 另外，證監會建議 VATP 跟 1，7 號牌一起申請，原因是證券幣跟功能幣的性質隨時改變，同時申請可以確保交易所運營順暢。兩個牌照是同是提交一份綜合申請表格的。

VATP 牌照手冊總結

a. 服務是否訂有詳細的推廣計劃；

b. 服務是否透過直接推廣途徑，例如在香港媒體刊登廣告、廣播或其他網上“推銷”科技，以進行廣泛的宣傳 (相反以被動方式，例如以“自行選擇”的形式取得服務，則可能不是屬于積極推廣)

c. 推廣是否以有計劃的方式推行，以及是否根據計劃或程序進行，從而顯示出該項為持續服務而非單一推廣行動；

d. 服務是否以香港公眾為對象，例如以中文書寫及以港元計值；

e. 服務是否顧客主動尋求的。

8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方開展業務，都需要確保充分遵守所有當地的法律和監管要求。

9. 持牌交易所將需要向證監會提供關于業務活動的月度報告，格式是由證監會指定的， 并提供證監會要求的所有信息。證監會亦有權力詢問交易所任何關于交易所的事情，交易所必須如實回復。

10. 持牌交易所需要每年聘請獨立的專業公司對其業務進行年度審計，包括合規流程，系統，安全等。第一次審計報告應在牌照批準之日起的 18 個月內提交。

11. 除交易所外的所有其他服務或業務都需要得到證監會的批準，持牌交易所只能經營1家中心化交易所。

牌照的基本要求

12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，這里不重復了，只提醒比較特別或重要的事項。所有的董事，持牌代表（RO），負責人員（LR），負責經理 （MIC）和最終受益人（UBO）都必須通過 SFC 的"適當人選"測試。RO， LR，及 MIC 的相關的行業經驗應是在香港或其他國家的受監管活動的經驗。不合規環境的工作經驗，如果是因為免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技術與交易所平臺的技術有關，也可以被考慮接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表應在香港居住。

13. 財務要求是 500 萬港元的實收股本，300 萬港元的流動資產，另外加上 12 個月的運營費用。所以交易所需要向證監會提交一個運營費用收益的估算。

14. 用于保管客戶資產的信托公司不得從事任何其他業務，只可以單一的為客戶保管資產。

15. 沒有硬性規定數據中心和存儲中心必須要設在香港，但所有使用的數據中心和存儲中心都必須得到證監會的批準。

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