區塊鏈:區塊鏈項目融資 SAFT真的管用嗎？

牛市炒幣，熊市做事。

在下一次比特幣減半行情或將伴隨的牛市來之前，聰明的朋友們已經開始做相關的布局，最明顯的，莫過于過來向曼昆團隊咨詢項目融資事宜的朋友們變多了。

在和各位創業者溝通的過程中，難免會聊到圈內人常說的SAFT（Simple Agreements for Future Tokens 未來代幣投資協議），SAFT的法律效力如何？真的能滿足中國創業團隊的法律合規需求嗎？本篇文章我們就來聊一聊。

SAFT是專門針對架構在區塊鏈網絡上 Web3 項目的一種投資協議，由美國一家名叫Cooly 的律所于 2017 年 10 月 2 號操刀發布。

SAFT 旨在為 Web3 項目提供了一條基于美國證券法體系下的合規 Token 發行路徑。SAFT 約定由項目方以未來網絡上線后代幣的認購權作為對價，來換取投資者當下的資金，用于項目網絡當下的開發建設。由于權益型代幣（Security Token）是各個司法轄區的重點監管對象，SAFT 通過建立一套協議機制，最終實現功能型代幣（Utility Token）網絡上線的效果，來規避美國證監會及相關法律對于 Web3 項目代幣投融資行為的監管。

聲音 | 中央黨校陳江生：當前以人工智能、物聯網、區塊鏈為代表的新一代信息技術加速突破應用:9月12日，中央黨校（國家行政學院）馬克思主義學院副院長、教授陳江生發表文章《科學把握重要戰略機遇期的新內涵》。世界正面臨新一輪科技革命和產業變革的沖擊。縱觀人類社會歷史的發展進程，科技始終是第一生產力，為人類文明的進步提供了不竭的動力。人類曾經歷農業文明、工業文明的飛躍，帶來了社會生產力的極大提高，改變了世界發展的進程。當前，隨著社會發展與時代進步，以人工智能、量子信息、移動通信、物聯網、區塊鏈為代表的新一代信息技術加速突破應用，以合成生物學、基因編輯、腦科學、再生醫學等為代表的生命科學領域孕育新的變革，融合機器人、數字化、新材料的先進制造技術正在加速推進制造業向智能化、服務化、綠色化轉型，以清潔高效可持續為目標的能源技術加速發展將引發全球能源變革，空間和海洋技術正在拓展人類生存發展新疆域。[2019/9/12]

(from: https://saft-project.org/)

SAFT 的融資，主要分為兩個步驟：

（1）項目開發階段

聲音 | 解放軍報：結合區塊鏈等新興信息技術優化管理流程:據解放軍報刊文，優化管理流程是推進軍事管理革命的重要任務，必須積極運用流程管理學的規律和方法，構建具有我軍特色的流程管理機制。與移動互聯網、物聯網、智能傳感器、云計算、霧計算、區塊鏈等新興信息技術結合，在廣域空間和運動狀態中，以信息流牽引控制兵力流、資源流、火力能量流；依托信息系統組件，自動采集數據生成電子表單，部分替代流程節點或節點功能。[2018/10/23]

對于尚在開發階段的 Web3 項目，投資人通過金錢的投入之后，其利潤的預期依賴于項目方開發團隊對網絡的管理和開發。由于代幣并沒有實際效用，這個階段的代幣性質，更加類似于股權的一種價值表示，捕獲的價值是 Web3 項目的未來現金流的能力。

這種投資行為可能滿足 Howey Test 的標準，屬于“投資合同”（Investment Contract），從而要被納入美國證監會嚴格的證券監管。但可以根據美國證券法 Regulation D Rule 506 申請豁免，而無需進行證券登記，將投資人僅限于合格投資人（Accredited Investors）。

中證網：“蹭熱點”剩“一地雞毛” 絕大部分上市公司所謂的區塊鏈業務沒有實質進展:6月6日消息，中證網今日刊文稱，今年以來，市場出現多個概念炒作，如“區塊鏈”“芯片”“獨角獸”等，但“蹭熱點”的結果往往是股價上漲“曇花一現”。以年初異常火爆的“區塊鏈概念股”為例，不少公司主動發公告稱投資區塊鏈項目，但在滬深交易所問詢下，不得不將實際情況披露給投資者。事實上，其中絕大部分上市公司所謂的區塊鏈業務仍處于前期階段，沒有實質進展。[2018/6/6]

（2）項目開發完成上線階段

對于已經開發完成并上線項目網絡，其發行的代幣（Already-functional Utility Token）具備允許用戶訪問該 Web3 項目生態網絡的諸多效能（使用、消費、治理等）。這個階段的代幣性質，是使用權的一種價值表示，被定義為功能型代幣（Utility Token）。

由于該代幣已經具有了實用屬性，一般而言投資人購買該代幣的主要目的是獲取項目網絡的實用價值，不是為了單純的獲利。而且，對于一個去中心化的代幣經濟體系或治理體系，該代幣在二級市場的價格完全受到市場的供需關系影響，而不由項目開發團隊的貢獻主導。

這大大區別于（1）項目開發階段代幣的作用。因此 SAFT 白皮書認為，這樣的 Utility Token 不具備“證券”的屬性，一般不會納入美國證監會的嚴格監管。

中元股份：重點研究基于區塊鏈技術的醫療運用等領域:中元股份4月2日在互動平臺表示，公司今年將推出新一代智能錄波器、智能變電站繼電保護在線監視與智能診斷裝置、CT極性變比自動檢驗系統等新產品。公司將根據發展戰略，與用戶、科研單位和學校合作有前瞻性、有預期性的科研項目，研究重點在醫療大數據、AI醫療人工智能、基于區塊鏈技術的醫療運用、醫療機器人等領域。[2018/4/2]

特別需要注意的是（劃重點），SAFT 的目的是去合美國 SEC 的規，嚴格來說只適用于專業投資者（Accredited Investment），并不適合大部分中小投資人。

SEC 在最近的 Kik 案和 Telegram 案中對于 SAFT 發出了諸多挑戰，可見功能型代幣（Utility Token）的設計以及發行節奏上存在瑕疵。

作為 SAFT 白皮書起草者之一，最懂 Crypto 以及美國證券法的律師之一，目前擔任 Karken 總法律顧問的 Marco Santori，都在 2023 年 2 月因 Karken 的 Staking as a Service 業務被 SEC 干翻車，更不用說各個項目網絡不同、Token 功能設計不同、代幣經濟設計不同、投資人不同的項目 SAFT 協議了。

中國互聯網金融協會區塊鏈研究工作組組長李禮輝：監管部門對區塊鏈總體上持寬容和支持的態度:據中國新聞周刊消息稱，中國互聯網金融協會區塊鏈研究工作組組長李禮輝表示：當前，監管部門對區塊鏈總體上持寬容和支持的態度，限制了涉嫌違規的炒作行為，在制度建設、數字票據研發方面投入了很大的力量。[2018/2/2]

除了SAFT，Web3 投融資在法律上有諸多方式，如涉及股權的 SPA（Share Purchase Agreement）、SAFE（Simple Agreement for Future Equity），以及涉及代幣的 TPA（Token Purchase Agreement）、SAFT（Simple Agreement for Future Tokens），或者兩者結合的 SAFE + Token Warrant/Side Letter。

具體采取哪種形式，需要基于 Web3 投融資的本質。

Web3 融資的本質

在為傳統股權類項目估值時，更多關注的是公司的未來現金流的能力，因為股東享有公司利益分配的合法權益。

在為代幣類項目估值時，傳統現金流的估值模式并不適用，更多關注的是項目網絡規模效應，網絡與代幣之間的需求，以及代幣的功能。因此，對比代幣融資項目，代幣經濟非常重要。

(from: Connecting Web3 Wallet to Twitter Account)

我們可以舉兩個例子來直觀的對比下。

（1）Twitter 的 Web3 假想

目前創作者生態的 Web2 互聯網巨頭 Twitter，是通過公司這一組織形態運行，其目標是股東利益最大化，體現的是股東資本主義，投資的價值在于公司對于未來現金流的獲取能力，股票價格反映未來現金流的價值。

而試想一個基于 Web3 新經濟模型的 Twitter，以其代幣激勵網絡生態上的所有參與者（內容創作者、開發者、驗證者、其他市場參與者等），共同維護 Twitter 生態網絡并推動治理。代幣的效能不僅是交換媒介，還能為用戶訪問 Twitter 生態網絡、消費 Twitter 生態網絡上的產品/服務、對 Twitter 生態網絡的決策進行治理等提供效能。

這種 Web3 新經濟模型將經濟利益和治理權力從中心化實體釋放到整個去中心化的生態網絡中，參與的所有利益相關者都能夠分享到他們所創造的價值，體現的是利益相關者資本主義。

這種模式下，Twitter 的股權不一定有意義，Twitter 的代幣將取代股權去捕獲 Twitter 生態網絡上更大的價值，代幣價格反映生態網絡對于代幣的供需關系。

(from: https://dune.com/hildobby/NFTs)

（2）Opensea 與 Blur

曾經全球最大的 NFT 交易平臺 Opensea 于 2022 年 1 月獲得了 Paradigm 和 Coatue 的 3 億美元的融資，估值 133 億美元。Opensea 的現金流以其交易手續費為主要支撐，Opensea 的這類項目可以理解為 Web3 中典型的股權投融資項目，它們在許多方面可以適用傳統的商業模式，投資人捕獲的是公司未來現金流的價值，股權投資是更可取的。

同期，2022 年 3 月，Blur 拿到了 Paradigm 的 1100 萬美元融資。在 Opensea 這座大山面前，Blur 在一年后直接通過激活社區的方式（給社區參與者代幣空投的形式），開啟了 NFT 市場的流動性盛宴，實現了對 Opensea 網絡效應的彎道超車。Blur 的這類項目可以理解為 Web3 中典型的代幣投融資項目，投資人捕獲的是 Blur 網絡生態規模效應，生態應用和用戶的體量越大，市場對該功能型代幣的需求就越高，代幣的價格依靠市場的價值發現。

但考慮到 Blur 代幣在上市之后的萎靡以及 Token 功能的局限，可以看出如何設計好代幣的功能以及代幣經濟模式是項目長遠運行的重中之重。

(from: https://docs.blur.foundation/tokenomics)

由此可見，Web3 項目價值流動性的大幅提升，對于項目方提出了更高的要求，其需要在白皮書融資階段就能夠相對清晰地描述項目未來的模式以及代幣經濟的安排，否則難以銜接后面的 SAFT 以及發展規劃。

SAFT 的目的是去合美國 SEC 的規，只適用于專業投資者，并不適合大部分中小投資人，更別提投資人還都是中國公民的父老鄉親。

作為中國創業者，在創業初期進行融資，SAFT不是唯一、也并非最佳選擇，也可以采用股權融資 + 代幣條款的設置（SAFE + Token Warrant/Side Letter），一方面同樣能夠解決 SAFT 規避美國證券監管的目的，一方面也能為項目提供股權融資的途徑，同時保留代幣融資的可能。

最最重要的事，創業的目的不單單只是為了搞錢融資，而是要回到商業的基本面，用融到的錢解決社會問題，創造更多的商業價值，要不再多的錢，也抵不住咱的瞎折騰。

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