TEL:史上最大IC0，17億美金項目被美SEC和法院判處“死刑”，大批項目已被盯上

3月25日，針對Telegram在2018年通過發行數字貨幣籌集17億美元一案，紐約聯邦法官發布了一項初步禁令，裁定其發行違反了美國證券法。

Telegram區塊鏈團隊隨即作出反應，在27號請求法院澄清該禁令是否適用于TON的非美國投資者，試圖尋求迂回的方式上線TON，但SEC則同時要求法院拒絕Telegram爭取向非美國投資者出售代幣的請求。

由此，Telegram與SEC的這場拉鋸戰，算是有了一個暫時的結果，與此同時，它給整個代幣融資項目群體帶來的影響，可能才剛剛開始。

01

一波三折的“天王項目”

Telegram與監管的反復纏斗

區塊鏈世界向來缺乏真實的增量用戶，這是公認的痛點和難點。BitTorrent、Brave雖然都號稱千萬日活，但在坐擁逾1億活躍用戶的全球最大加密通訊軟件Telegram面前，恐怕都難以與其相提并論。

幣安鏈遭受史上最大攻擊，涉及金額7.18億美金:據官方消息，10月7日，BSC鏈遭受黑客攻擊，攻擊金額達7.18億美金，成為歷史最高的黑客攻擊。BSCFA認為，ETHW具有更高的安全性，低Gas費的服務，有可能成為BSC的替代品。[2022/10/7 18:41:50]

也正因如此，Telegram的區塊鏈項目TON可謂含著金湯匙出生，一推出就被視為“天王項目”，備受熱捧。

2018年，Telegram宣布發行代幣融資，很快便預售代幣達17億美元。

未曾料想的是，原定2019年10月正式上線主網的TON，卻被SEC突然“喊停”——2019年10月11日，SEC向聯邦法院提交訴狀，稱Telegram出售約29億數字貨幣(GRAM)違反了1933年的《證券法》，要求對Telegram發出臨時限制令，禁止他們將GRAM提供、出售、交付或者分發給任何人或者實體。

中幣（ZB）市場研究報告：印度擬推出史上最嚴加密貨幣法規:據中幣（ZB）市場研究報告顯示，受印度將就嚴禁國民持有加密貨幣的制訂相關法律的消息影響，比特幣沖擊62000美元新高失敗，隨后部分多頭恐慌撤離，55000美元將成為本周的關鍵支撐位，在未來36小時內如果比特幣價格穩定至55000美元附近，則在下周有可能繼續沖擊62000美元高度。反之，則有可能在未來一周持續回調到50000美元附近。此外該報告還對ETH和LTC做出了一周技術分析，更多詳情請查閱中幣（ZB）官方發布的研究報告。[2021/3/16 18:49:17]

緊接著紐約法院南區地方法院便向Telegram公布了臨時限制令，使得GRAM的代幣分發并沒有按計劃進行。也正是從此時起，Telegram開始陷入這場與SEC的訴訟風波，其發行的TON代幣也極可能面臨全面銷售禁令。

所以某種程度上，3月25日的這場判決，法院所言的“考慮到‘Howey測試’的經濟現實，在未經必要的登記聲明的情況下，將GRAM轉售到二級公開市場將構成證券銷售的一個組成部分”，算是針對Telegram構成證券行為的一錘定音，也正是宣告SEC可能進一步將監管之劍伸向存量代幣融資項目的關鍵前置動作。

聲音 | 《貨幣戰爭》作者：比特幣是歷史上最大欺詐 二代加密貨幣值得關注:據金十數據消息，《貨幣戰爭》一書作者詹姆斯·里卡茲（ James Rickards）發文稱，比特幣是歷史上最大的詐騙案，除了投機沒有任何用處。不過里卡茲一直是比特幣的批評者，他認為，比特幣的技術分析毫無意義，它只是挖礦商的炒作目標。他認為，近年來，比特幣的相關技術沒有任何進步，而第二代加密貨幣憑借更完善的模型、更高的安全性以及易用性脫穎而出，如果能解除像花旗銀行和紐約證券交易所這樣的中央集權金融巨頭的影響，那么它們的價值可以用數萬億美元來衡量。[2019/5/23]

那么，什么又是“Howey測試”？Telegram在被認定為證券之后，又會對其它存量代幣融資項目帶來怎樣的外溢影響？

02

“Howey測試”下

“是不是證券”之問牽動市場神經

聲音 | 分析師Willy Woo：BTC將繼續推動歷史上最大的牛市之一:數字貨幣分析師Willy Woo發推文稱，在CryptoTwitter部隊爆發之前，數據多數都是悲觀的，我們必須在中期內保持現實。然而，從長期來看，比特幣采用曲線將繼續推動歷史上最大的牛市之一。[2018/10/29]

“Howey測試”是美國最高院在1946年的一次訴訟中使用的一種判斷特定交易是否構成證券發行的標準，簡言之，就是用來判斷“某種交易是不是證券發行”，進而SEC可以由此決定是否需要監管介入的關鍵考量因素：

1.是用金錢參與的投資行為；

2.能夠從投資中獲利或有一定的獲利預期；

3.投資資金被匯入到了一個項目、組織、企業或資金池中；

4.獲利完全依賴于發起人或第三方努力或經營。

按照“Howey測試”，滿足以上所有4個指標就說明它可能是證券資產，而一旦被認定為證券，則需要遵守“美國1933年證券法”和“1934年證券交易法”的規定，SEC就可以對已有的存量代幣融資亂象介入管理，也即所謂的“秋后算賬”。

玉紅：EOS是史上最大的空氣幣與傳銷幣:2018年5月28日三點鐘社群創始發起人玉紅在貴州國家數博會論壇上，表示：今年唯一確定有價值的是比特幣，EOS最大的傳銷幣。EOS21個超級節點的是非常傳銷的設計，但參與方必須身價一個億才能參與進來。很多人說EOS厲害，通過三個月的學習，我覺得沒有供應鏈的都是耍流氓。[2018/5/28]

相反，如果滿足3個、2個或者1個指標，也即滿足的指標越少，被評定為證券的可能性越小，因而幾乎所有代幣融資項目的目標都是不被SEC歸類為證券。當然，大多數項目起初也都看似聰明的留了心眼——在免責聲明中最大程度的撇清了自己的融資屬性，使得盡量避免未來被裁定為證券。

但本次裁決之前的主審會議上，法官“交易文件上的免責聲明不會影響法庭對資產屬性的判定”的一句話，開始讓不少團隊暗暗心驚，而Telegram裁決的出爐，更是幾乎宣判了死刑：從監管趨勢看，2017年代幣融資項目的火爆，注定會在Telegram后迎來清算，這一切在SEC看來都是“未注冊的證券發行”。

“SEC確信幾乎所有數字資產都是證券，只有極少數例外，并一再得到法院對其觀點的支持”，也正因如此，本次裁決之后Telegram的反抗上訴，被認為贏得的機會微乎其微。

03

監管“達摩克里斯之劍”并非無解

EOS的“罰款突圍”

“SEC在對未經適當授權提供數字貨幣銷售的公司的訴訟中擁有穩固、近乎完美的記錄，而且沒有很多法律先例來贏得這場戰斗。”，這也正是諸多代幣融資項目方的擔憂之處。

不過，MessariCrypto2020年1月2日發布了一份《2020加密政策趨勢預測報告》，其中針對SEC在2020年大幅度執法的預測章節，頗為戲謔地以一個設問句開頭——誰會害怕大灰狼？只要花大價錢聘請一批律師就可以了！

而這句看似調侃式的招數，卻是現實中真實上演過的戲碼。2019年9月23日，SEC與Block.one達成和解，Block.one同意通過支付2400萬美元的民事罰款來解決SEC對其進行未經注冊的代幣融資發行的指控，同時授予了其對未來業務的重要豁免權。

這不僅意味著block.one及EOS在合規化的路上畫上了圓滿的句號，高懸的政策“達摩克里斯之劍”也暫時得以解除，更從另一個角度為一眾陷入類似指控困境的項目提供了思路，其中就包括Tezos——就在3月23日，Tezos宣布其在長達兩年的法庭之戰后，選擇以2000萬美元解決面臨的訴訟問題。

作為史上第一個、也是EOS之前規模最大的一次公開代幣融資項目，Tezos在2017年秋季通過了轟動一時的首次代幣融資發行，實現了2.32億美元的收入，也由此進入了SEC的視野，陷入了類似Telegram的監管拉鋸戰。

然而可能并非所有的代幣融資項目都能夠像EOS和Tezos一般用錢解決問題，畢竟Block.one和EOS舉重若輕的2400萬美元，甚至都高過絕大多數項目總共的代幣融資額。有足夠實力的項目也未必會接受類似EOS的方案，Telegram區塊鏈項目社區基金會一就度放出風聲，“或通過「分叉」主網方式繞過SEC與美法院”。

同時4月1日晚間，針對SEC要求法院拒絕Telegram爭取向非美國投資者出售代幣的請求，Telegram律師最新表示，這違背了最高法院的裁決，該裁決明確限制了美國聯邦法律僅適用于“在國內交易平臺上市的證券交易”和“其他證券的國內交易”的權限，因此SEC的禁令是沒有根據的。

無論結局如何，以Telegram為代表的一眾新老代幣融資項目，在接下來的日子里，都要慢慢熟悉并且學會如何同監管相處，新事物誕生與發展的早期，野蠻生長難以避免，但隨之的合規問題就會愈發凸顯并成為至關緊要的生命線。

“企業家們如何在不違反法律的情況下創建一個全新的、基于區塊鏈的去中心化生態系統呢？”。監管和創新的平衡，亂象與規則的交鋒，路漫漫且修遠兮，SEC和區塊鏈項目們的這場博弈，注定也會在2020年的區塊鏈發展史上留下濃墨重彩的一筆，而這場博弈究竟能否達成一種“和解范式”，讓我們拭目以待。

本文來源于“白話區塊鏈”。

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