LAND:DAO 為什么需要法律包裝

DAO 作為一種適合 Web3 的全新人類組織形式，在經歷了前期百花齊放的發展之后，為愛發電的大部分 DAO 友們熱情不再，各種以 DAO 名義拉起的“組織”大多在前期大起之后不了了之，默默歸寂于微信折疊。

但是，目前真正在做事的 DAO 都會碰到一些實際的問題，例如如何接受 VC 的投資，如何與 Web2 的服務商簽署協議，如何在交易所上市代幣，如何給成員發放薪酬，這些問題的根源在于 DAO 是否注冊為法人實體。DAO 法人實體的注冊是 DAO 法律包裝（Legal Wrapper）的一部分，如果沒有法律包裝，DAO 與外部 Web2 世界之間的交互就會變得異常復雜。除此之外，沒有法律包裝的 DAO 還會給 DAO 成員帶來一些直面的風險。

DAO 是去中心化自治組織（Decentralized Autonomous Organization）的縮寫。本質上，DAO 是基于區塊鏈分布式賬本技術，通過一系列智能合約保持運轉的去中心化組織。它圍繞著一個共同目標，由社區成員進行共同創造、獲取并分配價值，價值尺度常常是某種自定義的代幣。

DAO 的法律包裝（Legal Wrapper）是一種專門針對 DAO 的法律框架或法人實體的集合，為 DAO 提供了在相關司法轄區下的公認的法律地位。它的本質是將 DAO“包裝”在一個法律框架內，由此打通了 DAO 與現實世界交互的橋梁，從而使 DAO 能夠與傳統的法律體系進行鏈接，在確保遵守相關法律法規，并保護 DAO 成員的權利和利益的同時，能夠參與到更廣闊的現實世界活動中。

ApeCoin DAO 社區關于“推出.ape 域名服務”的提案未獲通過:金色財經報道，據snapshot數據顯示，ApeCoin DAO 社區關于“推出.ape 域名服務”的提案未獲通過，據悉該提案擬建設ApeCoin生態域名服務，主要基礎設施包括 DApp、域名解析器和協議邏輯，實施步驟包括創建DApp 并對其進行Beta測試、測試版、對Yuga Labs NFT ID開放鑄造、對APE持有者開放鑄造且對所有人開放。根據投票結果顯示，反對票比例達到95.82%。[2023/5/25 10:39:48]

DAO 的法律包裝并非吸收，或取代了鏈上運行的 DAO，DAO 繼續在鏈上運行，僅僅是將其部分功能和責任轉移給 DAO 的法人實體，從而能夠獲得相關司法轄區的法律保護，管理稅收和監管義務，簽訂合同，擁有資產，進行法定支付，并參與現實世界交互操作。DAO 和多簽錢包保留對智能合約、金庫和任何鏈上資產的直接控制，并僅在需要時為其法律包裝的實體提供資金。

DAO 的法律環境復雜且多變，世界各地的監管機構都在努力解決如何對 DAO 進行分類和如何監管的問題。DAO 的活動可能覆蓋到各種法律法規的范疇，包括稅法、證券法、反洗錢法規、VASP 法規、數據保護法和知識產權法。遵守這些法律法規對于 DAO 的成長至關重要。

我們看到一些純鏈上的 DAO 運行得也挺好，為什么 DAO 需要法律包裝？考慮以下：如果 DAO 要與其他 DAO 或公司合作，或打算向社區發行代幣，或向 DAO 核心成員發放治理代幣，或對金庫進行管理，那么這個答案顯然是必須的。

Dora Grant DAO第二輪零知識投票環節結束:2月17日消息，Dora Grant DAO已于北京時間11月15日23:59在開發者激勵平臺DoraHacks.io關閉第二輪零知識投票通道。投票最終結果和對投票結果的零知識證明將于18日公布，第二期100,000美金資助的分配將由社區投票和入圍項目盡職調查結果決定。

Dora Grant DAO計劃旨在持續支持在以下三個領域的多鏈Web3開源極客團隊: Dora Factory / DoraHacks生態延伸基礎設施，多鏈Web3核心基礎設施和工具, 加密-前沿科技交叉領域。[2023/2/17 12:12:38]

未注冊的 DAO 肯定會在與投資者、服務商、虛擬資產交易所和其他實體的互動中遇到困難。但更重要的是，未注冊為 DAO 的創始人和成員也面臨法律風險，特別是：

A. 法律責任的風險。一個未注冊的 DAO 可以被視為普通合伙（General Partnership），一旦 DAO 被認定為普通合伙，那么 DAO 的每個成員都對 DAO 的所有資產和負債承擔法律責任。而一個注冊的 DAO 能夠單獨作為一個法人實體，一方面能符合注冊地及其他司法轄區的合規要求，更重要的是能夠為 DAO 成員提供如公司組織形式類似的有限責任。

B. 稅務的風險。DAO 成員如果沒有繳納所得稅，可能會面臨罰款或其他處罰。而一個注冊的 DAO 可以根據其組織形式進行一系列成熟的稅收申報，以及滿足相關司法轄區的稅務合規要求。

Bolt聯創發起的去中心化自治組織Love DAO發布Litepaper:9月22日消息，美國金融科技公司Bolt的聯合創始人Ryan Breslow發起的去中心化自治組織Love DAO發布Litepaper。Love DAO項目已籌集了750萬美元，旨在通過讓社區了解新的治療解決方案，然后投票決定是否為他們的試驗提供資金。根據Litepaper，Love DAO決策將首先在鏈下投票系統Snapshot上做出，然后再過渡到鏈上投票。Love DAO的治理將由LOVE代幣的持有者管理，代幣在發布時向公眾開放以供購買。要參與DAO，除了購買LOVE代幣外，成員還必須持有將通過DAO認證的會員NFT。（TheBlock）[2022/9/22 7:14:54]

C. 金融合規的風險。在沒有相關 KYC/AML/CTF 驗證程序以檢查資金來源的情況下，在匿名化的區塊鏈世界中吸收資金或從事經濟活動，可能會面臨涉及證券合規、AML/CTF 合規、金融犯罪的行政、刑事調查。

最近針對 DAO 提起法律訴訟的案例之一是 CFTC v. Ooki DAO。美國商品期貨委員會（CFTC）發現 DAO 作為一個非法人協會，對非法資產交易和其他違規行為負有責任。此外，CFTC 表示，“DAO 中的每個投票參與者都可以而且應該對 DAO 進行的任何非法活動承擔個人責任”。如果 Ooki DAO 設立了一個法人實體，上述法律責任將由這個實體承擔，DAO 的成員也能受到保護。相反，如果沒有適當的法律包裝，DAO 的每個成員都將暴露在潛在的風險責任之下。

MakerDAO發起是否應優先考慮在Maker協議包含某些資產等治理投票:金色財經報道，據官方博客消息，MakerDAO治理促進者已代表MakerDAO風險小組將一項治理投票納入投票系統。投票內容如下：1. 詢問域團隊是否應優先考慮將以下資產包含在Maker協議中，包括SNX、sUSD、aAAVE、aWETH等；2.增加ETH-A的最大債務上限；3.增加WBTC-A的最大債務上限；4.增加ETH-B Vault類型的Dust參數；5.增加大多數Vault類型的Dust參數；6. 每月MIP治理投票；7.Optimism DAI橋。[2021/3/16 18:47:24]

DAO 法人實體可以注冊為不同組織形式：基金會（Foundations）、協會（Associations）、非營利（Non-Profit LLC）或營利性有限責任公司（For-Profit LLC）。組織形式和司法管轄地的實際選擇取決于 DAO 類型（社區/協議、服務、投資）、業務模式、代幣功能和其他因素。

對于協議/社區類型的 DAO，最常用，最普遍的路徑是將 DAO 注冊為基金會，基金會沒有所有權人（a Self-Owning Entity），成員也不等同于公司股東，成員根據基金會的法定目標（Statutory Goals）為項目的發展貢獻資金。

DAO 基金會的成員有權對治理提案（Governance Proposals）進行投票，選舉信任的人擔任監護人或監督人，這個特別的角色確保了治理程序和決議能夠得到組織和實施。決策機制和決議的實施則由 DAO 理事會處理，這是一個由 DAO 成員選舉產生的治理機制，它有受托的義務（a Fiduciary (Trust-Based) Obligation）來管理 DAO 成員為基金會的利益所作出的貢獻（DAO 金庫）。

Synthetix創始人：MakerDAO建立的社區不能輕易復制:DeFi衍生品平臺Synthetix創始人Kain Warwick發推稱，我批評過DAI的早期，可擴展性，以及后來的集中化抵押品。但有一件事我從未批評過，那就是MakerDAO所建立的社區和信仰的力量，你不能輕易地復制它，而且它對采用至關重要。[2020/8/17]

基金會章程規定了 DAO 的一些關鍵事項，包括了基金會的目標，DAO 的資金用途，成員如何吸納，以及 DAO 的治理規則，例如投票程序等。

2023 年，注冊 DAO 最受歡迎的司法轄區包括：the Marshall Islands, the US (Wyoming), Switzerland, the Cayman Islands, Liechtenstein, Singapore, Panama, the British Virgin Islands, Gibraltar, and the Bahamas. 

決定在哪個司法轄區設立 DAO 時，完全取決于 DAO 的業務模式、法律需求和偏好，通常有三個最主要的判斷標準：

A. DAO 是否希望產生收益，并向成員分配收益？如果是，則可以考慮適合營利性 DAO 的組織形式及司法轄區。營利性 DAO 通常會考慮如 Liechtenstein Foundations, Wyoming DAO LLCs, Marshall Islands DAO LLCs 或 Panama Foundations 這些組織形式。如果是非營利性的 DAO，則通常會考慮 Swiss Foundations/Associations, Cayman Islands Foundations, 或 Marshall Islands DAO LLCs 這些組織形式。

B. DAO 的去中心化程度。一些組織形式為分散型的治理結構提供了較大的靈活性，而另一些組織形式則在治理結構和投票程序方面非常死板。去中心化程度相對較低的 DAO，可以選擇包括 Swiss Foundation, Liechtenstein Foundation 和 Singapore Foundation。去中心化程度較高的 DAO，可以選擇包括 Wyoming DAO LLC, Cayman Islands Foundation 和 Marshall Islands DAO LLC。

C. DAO 在未來是否會發售代幣？如果是，則一些司法轄區需要獲得許可/牌照。例如，注冊在 the Cayman Islands, Singapore, the US (Wyoming) 和 Bahamas 的 DAO 可能需要取得 VASP 許可，而如果 DAO 注冊于 Panama 或 the Marshall Islands，則不需要獲得任何許可。

D. 對 DAO 的成員的 KYC。一些國家包括 Switzerland, Liechtenstein, Singapore 和 the Cayman Islands 有較高的 KYC 要求。而另一些國家對于 KYC 的要求更少甚至沒有，例如 Panama, the British Virgin Islands 和 the Marshall Islands。

以上這些是在考慮注冊 DAO 時應該考慮的最低標準。Legal nodes 提供了下表關于相關司法轄區，及其適合 DAO 的組織形式的概述，包括是否需要本地化管理 DAO，KYC 流程，注冊的便捷程度，營利/非營利性質。

在考慮上述復雜的組織形式以及司法轄區之前，DAO 的初始核心團隊首先需要在內部明確以下前置事項：

A. 定稿的白皮書。白皮書應該描述 DAO 是如何運行的，業務模式，金庫和融資情況，吸納新成員的程序，投票和決策等相關的治理程序；

B. Token 用途的詳細描述。無論是實用型、協議型、支付型、治理型、股息型還是其他類型的 Token，都需要詳細描述 Token 如何使用和使用的目的；

C. Tokenomics。尤其是需要明確 DAO 的各方參與者的 Token 分配，如發起人、核心團隊、投資者、金庫等。同時需要記錄 Token 是通過何種形式分配的：如私人/公開銷售、空投、激勵、交易所啟動平臺、SAFT 或其他方式，后續 Token 如何的鎖定期，解鎖方式等。

同樣重要的事項還包括，需要了解 DAO 的核心團隊 base 在哪里，DAO 理事會成員的構成，以及潛在投資者 base 在哪里。這些信息有助于確定在 DAO 的組織形式中是否需要額外的特殊目的公司來發行代幣等一系列后續操作。

如果沒有最終確定以上內容，DAO 團隊和法律專家將就很難確定哪個司法轄區最合適，以及注冊哪種 DAO 的組織形式最合適。

無論如何，DAO 標志著人類歷史新的篇章，盡管我們不知道 DAO 會在多大程度上影響現有的人類組織形式，但是事實證明 DAO 的治理模式在 Web3 是相對成功的。盡管 DAO 路崎嶇，但是前途光芒。

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