LLC:成本和效益：思考 DAO 的法律結構

作者：PrimeDAO |

翻譯：saku |

校對：shawn wu |

排版：Bo |

本文介紹了 DAO 可能使用的法律結構，試圖為監管環境提供一個概覽，并評估不同行動方案的成本和效益，試圖從法律角度來闡明協議/ DAO 們在加密空間以外的現實世界里處在什么樣的位置上。DAO 可以通過怎樣的法律包裝劃定其參與者的責任范圍，實現自己的法律合規性，以實現更多與其他機構合作的可能，并促進自身的發展，擴展web3 的邊界。

加密貨幣仍是一個相對較新的領域。在 2009 年之前，去中心化的數字貨幣資產并不存在，在 2015 年之前，沒有通用的智能合約平臺。Web3 發展迅猛，因此，在就 Web3 的合理法律處理提出建議時，考慮這個快速發展的領域中的潛在且不可預測的發展是很重要的。2020 年， DeFi 經歷了交易量井噴，其在區塊鏈領域變得更為重要，不僅如此，它還設法建立了與傳統金融服務之間的橋梁。對于私人和公共領域來說，Web3 提供了大量的機會和挑戰。因此，為監管環境提供一個概覽，認清交互的重點，以及可能出現的壓力，并評估不同行動方案的成本和效益。

感謝  @PrimeDAO_ 和 @Prime Rating 對工作的支持和研究的贊助，并在這個重要話題上支持所有 DAO ，通過進一步推動對話，和在明確監管缺席的情況下拓展法律上可能存在的邊界，為 Web3 創造更多價值。

這篇文章討論了 Web3 和政策制定，以試圖從法律角度來闡明協議/ DAO 在加密空間以外的現實世界里處在什么樣的位置上。

這個報告將幫助那些希望與 DAO 互動的公司，政策制定者，監管者和機構更好地理解在實際情況中，他們在法律上處在什么位置。本研究不會專程考慮不同管轄權間的細微差別和稅收優化戰略。

對協議的背景評估

為了更好地評估去中心化自治組織（DAO），我們可以將其分為已注冊 DAO 和未注冊 DAO，已注冊 DAO 是根據國家法律設立的組織，且在政府登記處有記錄；而未注冊 DAO 則存在于國家法律規定的法律框架之外，且未在政府登記處登記。將 DAO 納入監管框架的益處在于，從 DAO 的參與者，參與各方，以及從監管者（包括公眾）的角度來看，這可能促進和提高法律的確定性。評估 DAO 是否可以納入任何現有法律的第一步，是要確定 DAO 是否具有法人資格所需要素。

在一個 DAO 選擇它想要的結構和該如何定位自己之前，從法律的角度來看，重要的是理解如下術語：即「功能等效」和「監管等效」。

01

功能等效

盡管將現有的公司法用于 DAO 已經被證明是非常困難的，這是由現有公司法內在的操作性質決定的，但是我們可以從特定的規定來看「功能等效」。「功能等效」的概念出現在 1996 年聯合國國際貿易委員會關于電子商務的研究中，并在此后被比較法學學者所使用，特別是在許多歐盟和歐洲國家的文獻中被使用。這一想法與技術中立的概念有著內在聯系。這一點在以下兩個例子中可以看出，即電子簽名與手寫簽名功能等效，而代幣化股票與股票功能等效。

如果它們在功能上是等效的，并且為法律所接受，那么可能就沒有必要因為新事物還未被法律包含在內而引入新的具體的公司規則。關于這個問題，推特用戶 @CryptoLawRev 指出，功能等效「是比較法中的一個術語」，關于這個話題的更多內容可以在  @coalaglobal’s  的 DAO 示范法文件中找到。

02

監管等效

等效性也可以從監管的角度來看待，即建立法律規則的功能以及技術的功能。賦予 DAO 監管等效性，意味著它們試圖依靠區塊鏈等創新技術來實現傳統的公司法目標。監管等效的一個例子是公司的注冊要求與在某個區塊鏈上部署 DAO 之間的關系。正如已經指出的那樣，未注冊 DAO 將不符合大多數現有的法律標準，但其技術特征可能通過不同的過程和流程滿足其中的一些要求。

在 DAO 選擇（如果有的話）法律實體時，應該考慮的一個關鍵因素是無許可項目和受許可項目之間的區別。在受許可的區塊鏈和其協議中，軟件由某些可識別的參與者部署和控制，他們維護一個訪問控制層，以允許執行某些行動；因此，這些 DAO 可以被認為是集中控制/協調的。通過觀察目前的法律，受許可的區塊鏈可能更類似于傳統的私人公司或基金會，因為他們都有著中心化的治理模式。

近11億美元的BTC、ETH期權即將到期，ETH期權成本達到歷史最低:5月12日消息，2.9萬張BTC期權即將到期，PutCall Ratio為0.63，最大痛點28000美元，名義價值7.7億美元。同時還有18.1萬張ETH期權即將到期，PutCall Ratio為0.81，最大痛點1900美元，名義價值3.2億美元。值得注意的是，本周ETHIV創歷史新低。ETH期權成本達到歷史最低，押注ETH下跌的交易者開始增多。(Greeks.live)[2023/5/12 14:58:33]

另一方面，無許可區塊鏈及其協議允許在許多參與者之間進行去中心化的協調。對協議的控制權常常通過一個基于代幣的系統在參與者間進行分配，從而實現無需許可的參與。在通常情況下，無許可的 DAO 也缺乏正式的管理人員，其中所有成員都處在平等的位置上，至少在加入 DAO、獲得 DAO 內部進行貢獻和治理 DAO 所需的相關信息方面處于平等地位。

另外，區塊鏈的發展還引入了沒有對應的 IRL 的情況。例如，考慮到底層無許可區塊鏈發生硬分叉或整個協議本身進行重組的情況下，必須重新評估協議的法律狀態。此外， DAO 和鏈上協議的性質為特殊事件，例如治理攻擊，打開了大門，而這些事件在現實生活中是無法找到與之等效的。這類事件的一個例子是利用閃電貸對治理決策進行投票，而非將其用于預期目的，通常用于價格套利。

由于它們完全在數字世界中運作，DAO 可以有效地進行自我監管，并引入爭議解決框架，爭議解決框架可以通過鏈上訴訟解決協議在鏈上解決爭端。DAO 為監管和解決爭端的新舊兩種方式都打開了大門，在懷俄明州最近通過的 DAO 法律提到：DAO 可以選擇在區塊鏈上或法院里處理爭端。

去中心化的司法平臺是一種由區塊鏈驅動的「數字法庭」，它通過眾包陪審員提供公平的裁決，以經濟激勵的方式解決爭端。（例子有：Jur, Kleros 和 Aragon）

DAO 股東圖譜

有時似乎很難評估誰是 Web 3 項目的「利益相關者」。因此，我們必須利用關于用戶性質的相關信息來繪制用戶圖譜。一般來說，可以將利益相關者分為四類，盡管在某些情況下，利益相關者可能跨越多個類別。以下分類似乎已在多篇論文中形成了共識：

– 建設者：他們創造，實現協議，并為協議提供支撐，偶爾對商業和技術發展作出貢獻。

– 供應者：為協議的運作貢獻資本和（商業和技術上的）高影響力。

– 用戶：他們將協議的功能用于預期的用例。

– 治理者：他們對協議的發展進行決策。

去中心化光譜

在一個充滿混亂的新名詞的行業中，去中心化一詞是相對來說較難定義。這個詞描述了一個簡單的概念，即不受中央權威機構控制的活動。但如何定義去中心化，為什么去中心化很重要，以及如何使其規范運行，就不那么簡單直接了。數字資產經濟的未來將由這些問題的答案所決定。當務之急是，律師，法官，監管者和其他法律行業的參與者對「去中心化」的含義有一個共同的理解，因為我們可以假設，法律在「充分去中心化」的系統中的適用與其在中心化的系統中不同。如果這一點沒有明確的定義，那么法律便無法適用。而建立一致理解的最好方式是測試一個 DAO 是否是去中心化的。

協議可能有或多或少的去中心化的方面。去中心化可以在不同程度上發生在資產層面，智能合約層面和治理層面。在研究治理時，重要的是去了解誰來決定系統的哪些方面可以由代幣持有人決定，以及是否存在提出治理變化的門檻。托管是去中心化的另一個重點，同時，了解誰來監督儲存資產的安全（如果有的話）很重要。用戶應該知道他們的資金是否正在他們的保管之下。同樣重要的是，每個用戶都應該理解是否他們的資金都在他們的控制之下，是否可以隨時訪問，而且，如果有多簽錢包參與協議的控制，那么各方都應該知道這件事。最理想的情況是，一個去中心化項目的管理密鑰應該被銷毀，或由 DAO 控制，并將其冷存儲。這樣做的理由是，一旦智能合約被部署，一個去中心化的項目便不應該由單方來對協議進行任何修改。因此，了解哪些參與方可以對協議進行修改是有必要的。另一個去中心化的措施是在協議將它們的漏洞預防能力擴展到團隊內部或雇傭人員之外時，設置公開的漏洞賞金計劃。賞金，以及對部署在鏈上的代碼進行專業的同行審計和公開審計，是一個衡量更可驗證的、安全的協議的指標。在研究中，保險被較少提及，但在我看來，保險是協議去中心化水平光譜的一部分。追求保險的 DAO 在自我管理的道路上踏出了更遠的一步，在發生任何負面事件時，用戶的資金損失被保險所覆蓋，以避免負面事件對用戶造成的損失，這是最佳方案。如果一個協議提供保險，則需要明確哪種形式的風險由保險覆蓋，覆蓋的金額是多少，以及保險人是否能夠同時承受來自不同用戶的大量保險索賠。

消息人士：加密服務公司Abra正在削減成本和業務重組:金色財經報道，三位知情人士透露，加密服務公司Abra正在削減成本和業務重組，以此作為應對熊市的緩沖措施。消息人士稱，Abra高層管理人員采取的措施包括對公司的銷售、交易和研究部門進行小規模裁員。Abra還計劃招聘首席投資官，該職位旨在連接Abra的交易、信貸和資產管理部門，每個部門的負責人都將向首席投資官匯報，首席投資官的任務是進行相應的監督并確定如何將資本分配給每個部門。消息人士稱，這樣的設置將簡化和加強內部溝通方式，提高交易和資金運作效率。[2022/12/28 22:11:46]

中本系數也可以被用于測試去中心化。從本質上講，它代表了有多少驗證者（節點）必須連接起來才能成功減緩或者阻塞區塊鏈。

另一個測試是豪威測試，它衍生自著名的最高法院案例，用于確定一項交易是否符合「投資合同」，如果符合，則受到《證券法》和《證券交易法》披露要求的約束。出于簡化的考慮，它有時也被稱為「巴哈馬測試」。巴哈馬測試的一個版本問道，「如果有賣家/工人逃到巴哈馬，那么該項目是否仍然存在？」回答「是」意味著欺詐的風險足夠低，因此該金融工具不被認為是一種債券。

畢竟，正是 DAO 的去中心化程度決定了監管機構對它的看法，但直到今天為止，依舊沒有來自法律/政策制定者對其的明確指導。

DAO 面對的當前法律環境

立法者和法律學者尚未對 DAO 表現出廣泛的興趣。盡管 DAO 提供了經濟收益，但即使在加密貨幣友好的管轄區，它們仍然被排除在監管框架之外，影響了其新制定的立法有效性。迄今為止，只有少數立法者引入了包含基于區塊鏈結構的新形式的立法。雖然 DAO 正在迅速獲得關注，但是它的法律含義仍未得到充分理解。本節將對常見的 DAO 法律結構做一個總體概述。

01

缺乏法律框架

現存的大多數 DAO 都是未注冊 DAO，它們的法律狀態尚不明確，因為它們不是沒有（尚未）為法律所覆蓋，就是站在監管者的可及處之外。DAO 和區塊鏈積極分子多年來一直在等待法律的確定性，并希望新的規則為創新留下靈活發展的空間。一方面，法律上的認可和保護是必須被提供的，另一方面，加密貨幣項目及其參與的成員/各方需要有技術發展的自由，并嘗試新的協調框架。由于法律結構的缺乏，它們與更多傳統企業接觸和互動的能力是有限的，甚至在大多數情況下，這種接觸和互動是不可能的。

僅投資于非證券化的資產，如 NFT，治理通證或質押通證，不一定需要法人實體，除此之外，還存在著其他不需要法人實體的用例。然而，在某些情況下，DAO 可能需要一個法人實體，例如，DAO 需要給貢獻者提供有限責任保護。而另一個需要的原因是，例如，如果 DAO 的參與者們開始購買，交易，并與通證進行交互，那么這些通證可能被視為證券。

如果一個 DAO 決定保持未注冊狀態，了解這一決定的弊端很重要。盡管這一法律理論尚未在法庭上得到證明，從法律角度看，未注冊 DAO 將在以下情況，被視為普通合伙企業或一個非法人協會：

1. DAO 的改進提案和 DAO 的原生治理通證可以被同意存在。

2. 其存在的證明可以在鏈上（智能合約）和鏈下治理媒介中找到。

普通合伙企業是指兩個或兩個以上的人為了共同擁有一個企業而形成的協議。普通合伙企業沒有公司形式，也沒有對合伙人的責任限制。因此，訴訟可以試圖要求 DAO 的所有或任何成員承擔責任。在某些類型的活動中，政府可以對其成員施加直接責任。

決定不設立法律結構意味著 DAO 的成員們對任何出錯的事需要共同承擔責任。盡管 DAO 帶來了令人難以置信的創新和創造性工作，我們也不應該簡單地忽視現有的法律規定。

讓協議成員作為企業家為他們的創造性工作承擔責任是不謹慎的，也是非必要的。任何向 DAO 作出貢獻的人都應該意識到這種風險。

DAO 并不總是有成員，將有限責任應用于實際的 DAO 似乎并不合理，因為 DAO 并不被理解為一個有權在世界范圍內互動并與他人簽訂正式合約的法律實體。一些 DAO 實際上只是多重簽名，所以未注冊 DAO 的多重簽名的簽署者會使自己面臨額外的風險，因為他們正在執行 DAO 的所有行動。多重簽名中的密鑰持有者通常一定程度暴露在私人訴訟和監管風險下，尤其是當他們的名字是公開透明的，且暴露在外的時候。此外，與 DAO 活動相關的稅收的后果也不甚明確，而且多簽持有人的行動能力有限。就監管和私人訴訟風險而言，多重簽名的密鑰持有人沒有有限責任保護，這意味著他們每個人都可能對自己采取的行動，或可能對其他多重簽名密鑰持有人的行動負責。

Invesco放棄比特幣期貨ETF申請或因成本問題:金色財經報道，據英國《金融時報》報道，Invesco經理表示，即使其比特幣期貨ETF獲得批準，對投資者來說也過于昂貴。Invesco對該產品的主要擔憂在于期貨的滾動成本。相比以顯著溢價交易期貨ETF，私人交易員更有可能直接買入加密資產。據此前報道，Invesco放棄了其比特幣期貨ETF的申請。Invesco表示，已決定不在近期內推出比特幣期貨ETF，但會繼續與GalaxyDigital合作，為投資者提供全套產品，包括實物支持的數字資產ETF。（u.today）[2021/11/22 7:04:47]

簡而言之，在未注冊 DAO 中，開發者們，貢獻者們和成員們都有可能對 DAO 運作造成的任何傷害負責。

另一個缺點是，DAO 不能進行鏈外操作，這限制了其經濟可操作性。在沒有法律實體的情況下，DAO 不能簽署法律合同，進行鏈下操作，持有知識產權，開設公司銀行賬戶，納稅，以及最重要的是，將成員的責任限定在某個范圍內。

02

離岸基金會

越來越多的 DAO 在離岸基金會結構下運作（比如開曼群島，巴拿馬，新加坡，英屬維京群島，瑞士）。在本節中，我們將更詳細地探討兩個最常見的離岸司法管轄區：開曼和瑞士。

人們選擇離岸基金會，往往是因為它擁有著更有利的稅收制度。一個 DAO 應該被視為這個基金會設置中提供去中心化治理的一部分，不論是從一開始還是隨著基金會變得成熟。這可以通過使基金會無創始人和無成員來實現，這需要一個被提名的董事，他將根據代幣持有人所做的所有鏈上或鏈下決定采取行動并執行。DAO 的成員和其核心貢獻者可以成為基金會的監督者，而無需承擔直接的執行責任。

被提名的董事將只作為 DAO 的傳聲筒，這意味著他們沒有行政權力可供支配：不能接觸國庫基金，也沒有能力創建提案和在治理提案中投票（不論是在鏈上還是鏈下）。

捐款可以被提供給美國的運營實體，也可以提供給社區選擇資助的任何其他實體。這種結構在資金分配方面提供了良好的靈活性。DAO 成員不會擁有該基金會，或被它卷入其中。這意味著離岸基金會和 DAO 之間的關系不可能是全無信任的。離岸基金會為執行 DAO 治理流程通過的提案提供了一個極其靈活的框架，而有利的稅收規定使 DAO 能夠優化其金庫的稅收義務。一些從業者建議，那些參與管理 DAO 的貢獻者仍然應該將他們自己「停泊」在 DAO，并通過一個提供個人有限責任的法律結構內進行活動。

開曼基金會

事實證明，開曼基金會是一個特別受加密貨幣項目和 DAO 歡迎的法人實體形式。其原因之一是，開曼群島的公司立法主要基于美國和英國的法律，這使得它在世界各地的應用和運作中具有相當的普適性。此外，有利的稅收制度為 DAO 和它們的金庫提供了潛在的稅收節約機會。當然，像開曼這樣的離岸結構也帶來了更多的監管審查，因此需要面對更嚴格的當地 AML （反洗錢法），KYC（Know Your Customer，充分了解你的客戶）和數據保護法案。

瑞士基金會

許多加密貨幣項目在瑞士建立了基金會。瑞士的 Zug 州有著「加密谷」的昵稱，因為有大量的項目將總部設立在那里，比如 Ethereum、Cardano、Polkadot、Aave、Cosmos、Solana、Tezos、Dfinity、Near、Nexo 和 Diem（以前的 Libra）。瑞士亦因其對加密貨幣友好的銀行而著稱，在瑞士，加密貨幣可以被用于支付商品和服務，甚至稅收。

但這種聲望可能無法與在瑞士擁有一個基金會的額外負擔比肩。在瑞士的基金會必須在公共登記處注冊，由聯邦當局監督，并且有一個不可更改的契約。基金會的工作方式基本上類似于一個不可升級的智能合約，因為基金會一旦建立（部署）就不能改變。那些需要更多靈活性操作的契約可以包含代碼。瑞士基金會有他們自己的法人資格，沒有受益人，而且是公開的。瑞士基金會為其成立時確定的目的服務，因此區塊鏈開發者可以利用它們來確保其項目反映核心價值，如去中心化和包容性。對基金會進行修改是很困難的，對于活動不斷發展，隨時間不斷進化的去中心化組織來說，這種結構不是很有吸引力。瑞士基金會的區塊鏈 DAO 是「永久性的」，即使在領導人決定離開后，基金會仍然存在，因為代碼已經被提交且仍在運行。瑞士基金會由其基金會理事會成員代表，他們必須在基金會的宗旨范圍內行事。由于理事會成員對其行為負個人責任，他們對基金會的決策權或控制權不能轉移給外部利益相關者（比如 DAO 的成員）。因此，對于長期的區塊鏈基礎設施項目，如協議開發，基金會是一種有趣的法律形式（如以太坊基金會）。如果/當情況并非如上例所述，瑞士基金會可能是一種會帶來更多的行政負擔的形式。

4小時級別若能上破MA(60)，6950美元或成本月震蕩走勢中軸:根據OKEx現貨顯示，BTC暫報6927.1美元（1.43%）。

昨日BTC止跌于6750美元后企穩，走勢于之后數小時連續沿6750~6950美元區間震蕩，上方阻力明顯，小級別活動范圍現已不足100美元。OKEx分析師Neo認為，今日凌晨1點鐘出現的多頭放量反彈的形態可作為短期判斷多空力量的依據，該小時的成交量屬近10幾個小時最大級別，而幣價僅僅短暫測試6950美元便迅速回落，可以一定程度上確定短時的強阻力仍然在6950美元附近，而鑒于6750美元可作為短時支撐，因此一旦走勢突破上述2個點位中的任意一個都可以用來短暫預測小級別走勢的方向。

以4小時級別分析，幣價已數次測試6950美元失敗，日內若能上破MA60(正好位于6950美元附近), 該點位可以作為本月震蕩走勢的中軸，走勢若不能突破震蕩區域上沿7400美元或下沿6500美元，總會反轉并向中軸位置靠攏。

166美元已被驗證為ETH在近期較強支撐，然而上方175美元阻力短時仍難破，主力或繼續進行吸籌行為，鑒于ETH近期始終保持強勢，且回調低點在不斷抬高，經過短暫整理后再次沖擊190美元頂部并非不可能。

XRP雖暫時獲0.1820美元支撐，但多頭甚至難以將幣價拉升至若阻力0.1855美元上方，若日內始終承壓于該位置，再度回落至0.1780美元將成大概率事件。[2020/4/22]

03

瑞士協會

瑞士協會是一種法律結構，類似于美國法律中的自愿協會 —— 也被稱為俱樂部。瑞士協會是完善的非營利性活動的法律實體，其劃定了成員的責任范圍。根據瑞士法律的定義，協會是由自然人和/或法律實體組成，根據書面協議形成和構建的團體，其目的和追求是非經濟的。制定協會章程是這一過程的基本部分，因為它既包括了所有的規則，義務，和它們的目的。在協會的成立和治理方面，瑞士民法是自由且靈活的。只要協會的章程反映了這一意圖，它就會成為一個法律實體。雖然協會不能有商業目的，但它們被允許開展商業活動。在這種情況下，協會必須在商業注冊處進行注冊（不進行商業活動且不接受審計的協會不需要注冊）。在某些情況下，慈善或公共非營利協會的稅收也可以被免除。治理協會的主體有：

大會

董事會（董事可以是瑞士境外的法律實體或個人）

審計員（只在達到某些門檻的情況下，如資產負債表 ≥ 1000 萬瑞士法郎、收入≥ 2000 萬以及全職雇員 ≥ 50 人）

協會由其大會管理。大會的職責包括任命董事會，接受和拒絕成員，以及處理所有其他未分配給其他主體的公司事務。大會負責修訂協會章程，決定其解散，并監督其子公司。在瑞士，大會必須舉行實體會議，但如果遵循適當的民主程序，且協會的章程明確規定了會議的具體方式，那么遠程會議也可以被接受。根據協會章程，董事會有責任和權力管理協會的事務并代表協會。

一旦你成立了瑞士協會，就有了法人實體，你就可以開設一個瑞士銀行賬戶（需要進行注冊）。從實際情況來看，如果沒有瑞士人加入協會，協會董事會成員也不在瑞士定居，那么瑞士銀行很可能會懷疑其注冊目的，并拒絕申請。如果出現這種情況，那么使用當地的第三方服務，或者雇傭當地成員擔任董事會成員很有可能解決問題。在責任方面，瑞士協會的結構具有優勢，因為只要組織及其成員遵守章程，成員就無需為其行為負責，因為他們是為了協會的利益行事，這么看來，設置無害的棄權條款是很重要的。

04

去中心化自治協會（DAA）

不那么出名的去中心化自治協會（DAA）是以瑞士協會的結構為模版設計的。這個模版是由 @MME_Switzerland 設計的，這是一家位于瑞士的法律和稅務公司，DAA 旨在以盡可能去中心化的方式建立一個協會。其目的是在法律上盡可能地減少中心化節點。在 DAA 模板中，協會由以下機構管理：

DAA 大會（大會）

其權力僅限于根據瑞士法律必須由大會處理的基本權限（如章程的變更，協會的清算等）。

DAA 代表（董事會）

DAA 的代表只具備那些需要人行使的能力和技能（比如記賬或代表 DAA 出席活動）。

DAA 成員社區

DAA 結構的核心是成員社區，它是去中心化和使用區塊鏈進行治理的。DAA 的所有相關商業事務都由成員社區決定。這可能包括對提案的決定，對新項目的支持，以及對 DAA 資金的分配。成員社區提供并建立基礎設施，使提案的鏈上和鏈下投票透明進行。

烏干達銀行家協會主席：銀行應采用區塊鏈技術降低運營成本和風險:烏干達銀行家協會(UBA)主席、Stanbic銀行董事總經理帕特里克·姆維希爾認為：銀行應該采用區塊鏈技術，以降低運營成本和風險。他說：“區塊鏈在數據處理、結算、支付等方面都比較適用，任何能降低成本的東西對我們都是有好處的”。上周，烏干達區塊鏈協會的主席還表示：除了支付系統，區塊鏈技術還可以被用于記錄藥品供應、收稅和土地注冊等。[2018/5/28]

DAA 白名單審核

成員申請者由 DAA 白名單審核小組審查，以確認申請者是否有資格加入協會。DAA 白名單審核是一個智能合約，負責批準協會達到通證門檻的會員資格。

05

非法人的非營利協會（UNA）

為了更好地理解為什么 UNA 結構是 DAO 的一個可行選擇，我們必須認識兩種類型的法律結構：

法人實體 - 為追求商定的商業風險投資而創建一個獨立的法律實體。

非法人實體 - 在追求共同目標的過程中，通過合約創建并受國家法律控制。

DAO 通常缺乏共同的商業或營利目的，因此，它們更適合非法人實體。但由于大多數 DAO 擁有具有市場價值的治理代幣，這樣一來，情況就變得有點復雜了。然而，如果一個 DAO 的主要目的是開發和分享一項創新技術（這可以創造一個更有效，更透明的金融系統），可以說治理代幣的任何價值都是附帶的，而且鑒于虛擬資產市場的高度波動性，治理代幣的價值不一定與 DAO 的努力直接相關。還有其他的特征會影響 DAO 是否可以被歸類為營利性，例如：最初的代幣分配是如何進行的，代幣分配的限制，收入及收入分配。只有在對一個 DAO 進行所有這些因素的分析后，它的營利或非營利性狀態才能被確定。

統一非營利性協會法（ UUNAA ）是一個相對較新的法律結構。根據普通法，非營利性協會不是法律實體，因此各州創造了一些法規，使這些協會具有法律實體。這導致各州對非營利性實體的處理方式大相徑庭，并產生了相當多的爭議。UUNAA 由統一州法律委員全國會議于 1996 年批準， 2008 年更新，并于 2011 年進行最終修訂。Andreessen Horowitz（@A16z） 首先介紹了 DAO 的 UNA 結構，全面介紹了稅收，責任和 UNA 實體戰略。@David_M_Kerr 在很多 DAO 中塑造了 UNA 對話，并為 DAO 可用的法律圖景提供了廣泛的洞察。

在有的州，UNA 可以為其成員們提供有限責任，并作為公司納稅。他們相當于非營利性的「非法人普通伙伴關系」。當團體 / DAO 同意共同承擔一項任務時，即使沒有任何文書工作或手續，他們也會形成非法人協會。以營利為目的的非法人協會被視為普通合伙。

如果 UNA 的目的只是為了完成任務而沒有營利動機。它也可以在州層級注冊為一個獨立于其成員的法律實體，從而避免被歸類為普通合伙。

因為這種結構，UNA 有不同的成立方式。

一種可能性是將整個 DAO 「封裝」在一個 UNA 中（選擇作為 C-Corp 而支付聯邦稅收）（譯者注：征稅角度來看，C-Corp可能要征兩次，一次是公司稅，另一次是向股東派發Dividend的時候征收的個人稅。），通過治理提案這么做是成為 UUNAA 的直接途徑。另一種選擇是將 DAO 的活動「隔離」在金庫和協議之間，而金庫被封裝在 UNA 中，協議則保持無監管狀態，或被「封裝」在各種可能的實體中，這取決于每個特定的 DAO 的事實和情況。在這種情況下，所有與金庫相關的活動（比如贈款項目，DAO 開發工作，質押/流動性挖礦項目，金庫多樣化等）都會在金庫的 UNA 下被落實，但與協議有關的單獨活動（例如智能合約的變更，關于協議費用的決定等）則屬于單獨的，不同的協議。一個「孤立的」金庫和協議實體可以使得用例之間獲得更好的獨立性，并允許其更靈活地應對變化。一個 UNA 通常也允許創建一個可執行的美國合同，而成員責任在合同中被分配給 DAO。任何違反 UNA 的非營利功能的提案也會導致安全違規，所以，通過設置 UNA 結構，使得通過對提案的法律審查而進行的澄清變得必須，基本規避了安全違規行為的發生。這也意味著 DAO 在執行加密世界的新想法或者操作之前，需要確保某些執行是合規的，這可能會在快速發展的過程中減緩 DAO 的運行速度。

有限責任公司

傳統有限責任公司

有限責任公司，或簡稱為 LLC ，是用于擁有，經營和保護企業的每個法律實體。有限責任公司提供與公司相同，但更易于操作的法律和財務保護。LLC 們被廣泛使用，并比一般公司在管理方面提供更多的結構靈活性。LLC 可以由成員管理，并允許成員放棄對彼此的信義義務，使其能夠更好地進行去中心化治理，在談論 LLC 時，經常被遺忘的一點是，世界上幾乎每一個國家都有同等的法律結構（例如加拿大的 LLP 和英國的 LLP）。

LLC 的有趣之處在于，成員的責任限于有限責任公司的成員在企業中投入資本的程度。當我們分析 LLC 時，這是很關鍵的一點，因為當 LLC 確實發生損失時，無論損失的金額是多少，成員的個人責任將始終限于成員對 LLC 的投資額度。如果發生訴訟，其責任范圍將永遠只限于有限公司的資本，如果你想證明該實體構成欺詐行為，你必須真正證明該實體的管理者有欺詐的意圖，無論該實體由一個自然人控制，還是由另一個公司或 DAO 控制。

一些 LLC 是由多簽錢包管理者創辦的，其唯一目的是保護他們作為通證的持有者，這么一來，LLC，而非個人，是多簽錢包的持有人。這可能是成員避免對他們的一切價值承擔直接責任風險的一種方式。

在美國，一些州甚至已經通過了旨在促進 DAO 運作的法律（例如懷俄明和田納西）。根據許多從業者的說法，新通過的允許 DAO 有限責任公司的法律與之前的沒有區別，且不允許出現任何在法律通過之前有限責任公司不可能出現的情況。雖然法規中提到了這些轄區可以由其成員或智能合約或算法來管理，但他們并未詳細解釋其含義。因此，盡管這些法規看起來對加密貨幣友好，但由于他們并沒有提供任何指導，這在目前似乎不是一個明確的解決方案。由于缺乏聯邦法認可，以及對 DAO 各種形式不清楚，許多 DAO 選擇根據特拉華州有限責任公司法成立，而不是作為懷俄明 DAO 有限責任公司。

最后要說明的是，盡管 LLC 結構非常受歡迎，而且有州承認 DAO 的經濟和文化價值在一般情況下是積極的發展，不幸的是，LLC 并不是一個適合所有 DAO 的法律結構。擁有大量流動成員的 DAO 可能難以使用 LLC 作為其法律結構，而且 LLC 仍有某些中心化之處（例如，稅務代表）。

系列有限責任公司

根據美國律師協會的說法，特拉華州在 1996 年成為美國第一個允許系列有限責任公司的州。由于系列有限責任公司是一種相對新穎的商業結構，而且各州對其的認可度不同，其所屬的法律分支也不甚明確，這就帶來了法律的不確定性。系列有限責任公司和傳統有限責任公司的區別在于，普通的有限責任公司是一個獨立的商業實體，而系列有限責任公司是有限責任母公司下的一組獨立法律實體。每個系列有一個主有限責任公司，和一組獨立的有限責任公司。從本質上講，每個系列自身是一個獨立的有限責任公司，它們有自己的名字和成員，這些成員獨立于主有限責任公司和其對應的系列內公司。值得注意的是，系列內公司之間，以及主有限責任公司與系列內其他公司之間的資產和責任是完全受防火墻隔離的（盡管目前還沒有足夠的案例法來確認這種防火墻在所有州都是 100% 安全的）。主責任有限公司衍生所有獨立的系列內公司，而無需在州注冊處進行額外的備案：系列的第一位成員只需簽署一份運營協議，而主責任有限公司只需要追蹤系列所選擇的名字和初始成員。在這種法律結構下，建立一個新實體所需的時間可以縮短為系列內公司與主公司簽署合同所需的時間。一個獨立系列需要它的第一個成員，理論上，這個成員要么是一個自然人，要么是一個公司的代表，他們通過簽署系列經營協議與主有限責任公司簽約。系列有限責任公司的優點是易于組建。系列有限責任公司只需要支付一筆組建費，無論他們有多少個系列內公司，都只需要支付一筆組建費。如果有一個系列內公司被起訴，其他系列內公司則無需承擔任何責任。

@otoco_io 意識到，系列有限公司的第一個成員可以被設置成一個智能合約地址，以此提高這些系列有限公司的形成速度。而且，由于這種鏈上系列有限責任公司有著和其他有限責任公司相同的法律效力，所以錢包所有者可以通過和主智能合約簽署一個用來實現系列經營協議的鏈上加密交易，而建立一個系列有限責任公司。

根據這種設置，系列有限責任公司的第一個成員是控制錢包的人，該錢包向主有限責任公司的的智能合約地址發送資金，從而使系列有限責任公司運作起來。

使用 Otoco 的服務在幾個交易中創建系列有限責任公司，可以在鏈上及時運作出一個法律包裝。多簽錢包取代實體成員，成為公司的第一個股東。從本質上講，DAO 是有限責任公司的第一個成員。由 DAO 控制的有限責任公司不是一個法律包裝，而是 DAO 的延伸。從治理的角度來看，這很有意思，因為 DAO 基本控制著這個有限責任公司，并在現實世界中扮演者代理人的角色。在最開始的時候，這是 Otonoco 的一個法律實驗，但由于對快速法律解決方案的需求，它變得很有吸引力。關于它的更多信息可以閱讀這里。

信托

信托有著非常悠久的歷史，信托法是在 12 世紀英國國王授權下的十字軍東征期間制定的。在 21 世紀，信托是一種成熟而完善的結構。

信托是具有法律約束力的安排，通常情況下，一個人（稱為委托人）為了其他人的利益（稱為受益人）的利益，將資產（或為了另一個目的）轉讓給另一個人（稱為受托人）。根據案例的情況，信托可以根據委托人的需要進行調整。委托人可能是受益人之一，甚至是受托人。通常情況下，信托不需要注冊（比如在根西島和澤西島），為了更好地理解信托結構，熟悉信托結構的以下角色是很重要的。

委托人

委托人是指為特定目的將某些資產轉移給受托人而創建信托的人。這在 DAO 中不太容易確定，因為他們通常由分散的成員基礎組成。因此，一個解決方案是利用技術開發公司來創建信托，以推進 DAO 社區的目標。

受托人

信托的受托人將根據信托文書和法律規定的權力和義務，以信托方式持有委托資產。DAO 可以選擇他們認為最合適的受托人，而無論受托人居住在哪里。

為了幫助信托更好地執行其目的，并最終促進社區的發展，DAO 可以指示受托人行使某些權力（如授予，具體交易，收購）。受托人對其作為受托人的行為承擔有限責任，但受托人的欺詐，故意不當行為或嚴重過失除外。

執行者

任命一位執行者是有必要的，這么做可以確保信托資產的使用符合信托文件中概述的目標和規則。除了執行信托條款外，執行者有權在 DAO 社區的同意下任命和罷免受托人。

目的信托，根西島：信托可以出于任何目的而設置，不論是涉及向任何人授予任何利益，還包括但不限于能夠持有或擁有財產，以及行使職能。

目的信托，澤西島：信托可以出于任何目的而設置，無論是（a）涉及授予任何人任何利益，（b）消耗或能夠消耗信托的收入或資本，包括但不限于收購、持有、擁有、管理或處置財產和行使職能。

雖然 DAO 讓我們共同建立起新的系統和新的做事方式，但在建立這些區塊鏈協議，產品和服務的興奮中，似乎大部分 DAO 都錯過了將現實世界納入其發展路線圖的機會。可以說，由于無需向金融監管機構進行注冊和報告，信托是最接近 DAO 的去中心化愿景的法律結構。DAO 可以使用目的信托，其中沒有個人成員擁有受益利益，但信托文書可以闡明社區的目的，并設定其使命，管理和治理內容。

信托在某些離岸司法轄區可以被使用，并通過將資產轉移給一部分受益人來創建，受托人可以根據通證持有人的指示而行事。受托人由執行者監督，如果他們行為不當，執行者可以提起法律訴訟。無主基金會于此類似，他們可以被用于處理資產和分配資產的工具，也可以簽訂法律協議。

將法律結構引入 DAO 以及被證明是有問題的，因為為中心化和個人組織而設計的公司手續可能會影響到去中心化的優勢。不依賴于政府，沒有中心化節點故障，參與者之間能夠進行高效合作，更廣泛群體的積極參與，這些都是 DAO 的優勢。但是一旦不得不遵守與技術進步同步的義務，很容易喪失這些優勢。此外，在信托中，不止是受托人，還有 DAO 中其他重要的利益相關者也可能持有信托義務。可能的受托義務的產生是因為信托和信任之間存在關系。如果信托關系存在，那么一個人應該讓他自己的利益服從于另一個人。這包括了謹慎，保持信息透明和善意的責任。

最近，@dydxfoundation  使用了在根西島成立的非慈善目的信托作為其法律結構的一部分，澤西島和根西島的法律都允許建立混合信托，這些信托同時具有慈善和非慈善目的。有了混合信托，就有可能同時擁有目的和受益人，或者，如果需要的話，也可以選擇在之后增加受益人。

根西島信托將一個人的所有權與他們從財產中獲益的權力分離。它涉及一方（委托人/贈與人）將財產轉移給另一方（受托人），受托人在這之后為特定目的持有負責。因此，它們對于指定用于增長和發展（比如贈款）的 DAO 金庫非常有用。而且其澄清了是否存在任何繳稅和報告義務。根西島的非慈善目的信托消除了與其他擬議的實體結構相關的某些挑戰。需要一個行政機構（如州政府）來授權該實體的存在一直是一個關鍵問題，但根西島法律對目的信托不要求這種批準。相反，當資產被轉移到目的信托，以及受托人和執行人簽署信托協議時，目的信托就會生效。根西島法律只允許政府在根西島法院對適用于目的信托的事項作出裁決時參與其中。基本上，只有法院可以中止 DAO 的存在，就像它可以中止目的信托的存在一樣。在信托結構下，通證持有人保留了命名受托人，移除受托人，增加受托人，移除和增加執行者的法律權利，或中止信托并將資金轉移到通證持有人決定的任何地方（除了轉移給 DAO 或 DAO 的通證持有人）。目的信托通過限制受托人的責任，確保他們符合稅收規定，并使他們能夠更有效地進行鏈下活動，從而解決了多簽錢包持有人的風險和限制問題。與本文中的所有其他法律包裝相比，從目的上來看，信托顯然是與 DAO 的性質最一致的，因為他們讓授予者委托某人/某物代表他們管理其資產。

結論

在為本文采訪從業者時，有兩個觀點反復出現：第一，創建一個法律結構是可選的，第二，在選擇法律結構時，沒有一個「最佳」的結構。關鍵是要選擇一個 DAO 及其參與者認為符合要求或無風險的結構。目前，有大量的 DAO 選擇了無法人實體。這這么做從未來來看是否是一個審慎的決定，是一個開放的問題。總而言之，有很多不同的選擇，每個 DAO 都必須決定它希望有怎樣的合規性，以及希望它在保護其參與者方面有多強的能力。 @paradigm 發布的，由 Rodrigo @RSSH273 和 @ChrisBrummerDr 撰寫的論文為可能存在的法律結構進行了廣泛的概述。

有了這么多選擇，DAO 在今天想獲得什么樣的合規性？這是 DAO 應該問他們的通證持有人的問題。 @A16z 提出了一種方法以決定哪種結構最適合特定的 DAO。

有幾個 DAO 決定保持 100% 無監管狀態，這意味著貢獻者和多簽錢包持有者忽視了可能的監管要求，并接受這一決定帶來的風險。另一方面，可以橋接 IRL 的 DAO 可以簽署合同，雇傭人員（當需要雇傭關系時），進行發幣支付，實現社會保障和福利，并闡明稅收義務。看起來最根本的是，任何法律結構都不會改變治理框架和其現有生態系統之間的現有關系。法律結構不一定會減緩協議的使用和發展能力，相反，它為進一步創新打開了大門。重要的是，不要通過增加法律摩擦點或瓶頸來損害隱私，DAO-2-DAO 的整合，增長和創新。當然，挑戰是不要讓這個橋梁對協議的發展造成任何阻礙，或給目前的治理模式增加壓力。

可以認為，為了開始與高層機構的合作，DAO 可能最好選擇最符合法律的結構。在這個問題上，DAO 還必須考慮他們希望接近的機構的舒適程度，以及這些潛在的合作伙伴愿意承擔的風險水平。

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