NFT:冒志鴻：美國證券交易委員會最新指引是否為應用通證創新開啟綠燈？

美國證券交易委員會上周發布了《數字資產投資合同分析框架》以及針對一家商務旅行初創公司發行通證出具的首份無異議函。一言以蔽之，《框架》將判斷證券的「豪威測試」原則應用于數字資產進行定性分析。本文中作者將帶領大家深入分析，為何該《框架》對于區塊鏈行業來說，是一項重大利好。

冒志鴻，ArcBlock創始人兼CEO

可能因為切中肯綮的改造人類社會現有價值流通體系，迄今沒有一項新技術像區塊鏈那樣自誕生以來一直讓創業者承受著創新和監管的雙重壓力：既要不斷創新突破以獲取保持技術和商業的競爭優勢，又要時刻關注全球各國尤其是美國的法律監管環境的變化以趨利避害。

因此，美國證券交易委員會上周發布的《數字資產投資合同分析框架》以及針對一家商務旅行初創公司發行通證出具的首份無異議函，令業界振奮，并密切關注其潛在影響。

盡管SEC聲明該《框架》僅代表SEC下屬創新及金融科技戰略中心的觀點，并非SEC規則規章，不能取代現有的判例法、法律要求以及SEC的聲明或指導，但這份文件是SEC在2017年7月針對去中心化自治組織出具調查性報告以來第一次以監管指引的形式讓區塊鏈初創企業能夠更加清晰地評估其發行出售的數字資產是否屬于證券，從而接受美國聯邦證券法律管轄。

Apple發布iOS 16.6版本，并提醒用戶立即更新:金色財經報道，Apple已發布iOS 16.6版本，并建議所有用戶立即更新。iOS 16.6更新修復了25個iPhone安全漏洞，其中兩個已被用于現實攻擊中。iOS 16.6中修復的問題包括iPhone操作系統核心內核中的11個問題和支撐Apple Safari瀏覽器的引擎WebKit中的8個問題。iOS 16.6中修復的內核缺陷是安全公司卡巴斯基發現的第三個iOS問題，是所謂的三角間諜軟件攻擊的一部分，這種攻擊無需用戶任何交互即可在人們的iPhone上植入惡意軟件。[2023/7/26 15:59:14]

一言以蔽之，《框架》將判斷證券的「豪威測試」原則應用于數字資產進行定性分析，描述了基于發起者、贊助者或其他當事人的行為，一項數字資產何時可能構成聯邦證券法規制的「投資合同」的各種不同考慮因素。

「豪威測試」源自1946年美國最高法院SEC訴W.J.HoweyCo.一案，該案提煉出一個三管齊下的判斷標準，來確定某類事物是不是證券：一項證券法案管轄的投資合同意味著是他人在一項合作、交易或方案中，把1）他的錢投資于2）一家正常的企業，并3）寄希望于發起者或第三方的努力而獲取利潤。

區塊鏈情報公司Arkham已新增支持Tron網絡:6月20日消息，區塊鏈情報公司Arkham Intelligence已新增支持Tron網絡，支持用戶為Tron上的交易設置實時警報、查看頂級交易員/投資者在Tron上的行為、查看Arkham上任何受支持代幣的鏈上分析和數據指標、跟蹤個人投資組合和歷史表現等等[2023/6/20 21:48:15]

SEC發布的這份最新指引并沒有把「豪威測試」中「個人出錢投資」、「正常的企業」第一第二項因素這已成為數字資產發行交易的既成事實作為重點，而是詳細討論了頗為復雜的第三項因素：是否存在「對他人努力的依賴」和「合理的利潤預期」。

決定買方是否「依賴他人努力」的因素包括：

是否存在著基本的任務或職責是由AP并且預期由AP來執行，而不是由一個不關聯的、分散的用戶社區網絡來執行；是否由AP創建或支持數字資產的市場或價格。這包括，例如AP1）控制數字資產的創建和發行；或2）采取其他行動支持數字資產的市場價格，例如通過回購、「銷毀」或其他方式來限制其供應量、確保其稀缺性；AP在網絡平臺或數字資產的持續開發方向上是否扮演領導或中心角色。特別是，AP在決定治理問題、代碼更新或第三方如何參與驗證與數字資產相關的交易方面扮演著領導或中心角色。下列因素則有助于判斷是否存在「合理的利潤預期」：

Coinbase CEO：將調整相應投資，只因美國監管環境落后于其他主要金融中心:金色財經報道，針對“Coinbase(COIN.O)將允許新加坡客戶通過當地銀行將資金轉入或從賬戶中轉出。”，Coinbase首席執行官Brian Armstrong在推特上表示：“在為加密貨幣創建明確的監管手冊方面，美國監管環境落后于其他主要金融中心（英國、新加坡、中國香港等）。我們將相應地調整我們的投資。”[2023/3/16 13:07:08]

數字資產可以現在或未來在二級市場或平臺上轉讓或交易；數字資產向潛在購買者廣泛提供，而不僅針對商品或服務的預期用戶或需要網絡功能的用戶；提供和購買數字資產的數量表明了投資意向，而不是表明用戶網絡的規模。例如，數字資產所提供和購買的數量大大超過任何可能的用戶的合理需求，或者小到在網絡中實際使用資產不切實際；AP籌集的資金數量超過了建立一個功能網絡或數字資產所需。如果以上比照得出肯定的結果越多，那么數字資產屬于證券的可能性越大。不過，《框架》又靈活例舉了一系列考慮因素，能夠讓數字資產不被視作證券、或者開始作為證券之后可以不再被視為證券或虛擬貨幣，它們是：

Roblox：計劃今年晚些時候測試沉浸式廣告系統，并通過該系統獲利:金色財經報道，Roblox首席執行官兼聯合創始人David Baszucki證實，該公司計劃在今年晚些時候測試沉浸式廣告系統，因為它傾向于尋找通過該平臺獲利的新方法。

周二，該公司報告第二季度收入為5.912億美元，同比增長30%，但預訂量下降了4%。[2022/8/10 12:16:29]

分布式賬本網絡和數字資產得以充分的開發，并可以投入運營；持有者可以立即將數字資產用于網絡中的預期功能，尤其是網絡內置激勵機制鼓勵這樣的使用；對于稱為「虛擬貨幣」的數字資產，它可以在多種情境下立即進行支付，或者作為真實貨幣的替代品；如果AP促進了二級市場的創建，則數字資產的轉讓只能由該平臺的用戶和用戶之間進行。盡管有區塊鏈法律專家指出《框架》仍存有不少模糊籠統之處，比如其中AP定義太為寬泛，創始人、核心團隊、核心開發者、礦工、超級節點代表等都有可能是AP，如果依此確定該網絡或數字資產為證券，將大大壓縮區塊鏈創新空間，但是ArcBlock加入的全球最大的區塊鏈行業協會「美國數字商會」歡迎SEC這一最新進展，指出《框架》和同時發表的TurnkeyJet通證發行無異議函第一次為應用通證創新開辟了一條前進的道路。

Web3 安全生態基礎設施 GoPlus Security 為 NFTPlay 智能展示畫框提供安全支持:7月23日消息，據官方推特，新一代 NFT 產品 NFTPlay已接入 GoPlus Security 的 NFT 安全檢測 API，可對NFTPlay 應用程序和智能框架設備中顯示的 NFT 合同地址進行安全認證，進一步保障用戶的NFT安全。

據悉，Go+Security 作為 Web3 的“安全數據層”，提供開放、無需許可、用戶驅動的安全服務。NFTPlay是新一代的NFT產品，主要基于NFT生態中的線下展示場景，滿足NFT持有者的展示、社交需求，圍繞IRL進行Web3社交和生態拓展。希望通過IRL設備，虛實聯動，豐富現實世界與鏈上世界的交互場景。[2022/7/23 2:32:34]

TurnKeyJet是美國一家州際航空租賃服務公司，計劃向用戶發放數字通證，能夠更方便高效購買使用其提供的包機服務。SEC企業融資部在回復其法律咨詢函表示，基于TurnKeyJet陳述的以下情況，它不會向SEC建議采取執法措施：

1）來自通證銷售的資金不會用于開發其區塊鏈平臺、網絡或應用；2）通證一經購買即可使用；3）通證只能在TKJ錢包內交易，不能在平臺之外的錢包內交易；4）通證價格維持在1美元，只能以面值折扣價轉售給TurnKeyJet；5）市場推廣的重點是通證的功能，而非其潛在的市場價值增長。

我認為，盡管無異議函列出的條款內容似乎比《框架》文件所建議的限制更多，但對于區塊鏈行業來說，是一項重大利好。雖然SEC的最新指引和無異議函并未對ICO開閘放行，對通過發行數字資產募集資金仍維持須遵守美國聯邦證券法的高標準嚴要求，但對于在去中心化應用內如何發放使用的應用通證，第一次提供了可參考執行的框架，這不僅掃清了DApps開發平臺及其平臺支持的一系列DApps的合規障礙，而且開創了許多可以摸索運作的空間。

TurnKeyJet為何且如何使用區塊鏈技術開展其顧客忠誠計劃，我不是很清楚。但是對于專注于DApps開發部署平臺ArcBlock來說，因為我們采用「多鏈互聯、織鏈為網」的獨特設計，利用ArcBlock平臺實現DApps合規輕而易舉，并且能馬上獲得顯著優勢：

1）ArcBlock的組件設計繼承可重用，讓DApps馬上滿足「立刻可用」的要求；2）ArcBlock的去中心化身份技術貫穿應用的始終，ABT錢包的去中心化設計，能滿足SEC要求通證僅限在系統內錢包之間轉讓的規則，而且不需要開發者額外做任何事情；3）ArcBlock平臺生態設計實行的Staking機制能夠保證應用無法欺騙用戶。

經歷去年公鏈大戰、萬鏈齊發的喧囂，整個區塊鏈行業今年進入了基礎設施不斷擴展夯實、技術應用與真實商業世界結合落地越來越緊密的扎根之年。美國SEC這一最新指引的出臺，我相信，從法律監管層面為真抓實干的開發者、創業者帶來了福音。

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冒志鴻

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