SEC:Web3創始人指南：如何合規的設計Token？

原文標題：《Web3 創始人指南》

原文作者：Dane Lund

原文編譯：Block unicorn

如果您正在考慮發行 Token，那么你正在進入一個不確定的領域。你應該從默認立場開始，你用來為他們的項目籌集資金的任何安排本身就是一種證券。幾乎每一種形式的項目啟動都是從創始人提出一個好想法開始的，這個想法需要資金來實施。無論創建的資產類型是什么，主動建設者和被動投資者之間的安排、合同或計劃 (被動投資者為項目出資，期望獲得財務回報) 都是投資合同，根據美國法律，它是一種證券。

Web3加速器GRAVITON公布首批入圍隊列，每個項目將獲5萬美元投資:5月9日消息，專注于新興市場的Web3加速器GRAVITON 已公布首批入圍隊列，覆蓋DeFi 支付、去中心化身份、現實世界資產標記化、NFT交易、GameFi等領域，其中包括Spydra、Strive、Zoth、Wall、GETSecured、Fetcch等七個印度項目。每個入圍項目將從Graviton獲得高達50,000美元的初始投資和來自全球Web3品牌的技術資助，以及與全球風險投資公司建立聯系并獲得未來機構資金的機會。[2023/5/9 14:52:57]

在大多數情況下，創始人會選擇通過條例 D（私募）從私人來源籌集資金。一些創始人可能想要 Reg A+（小型 IPO）提供的進入公開市場的籌集資金；Reg S（離岸發行）提供離岸發行，與美國斷開聯系；Reg CF（眾籌）需要提供的中介利益；一般來說，Reg D 能夠快速籌集資金，可以無限的為項目籌集資金。

Web3內容創作者投資工具開發公司Third Summit完成450萬美元種子輪融資:金色財經報道，總部位于紐約的Web3內容創作者投資工具開發公司Third Summit宣布完成450萬美元種子輪融資，佛羅里達創新資本 (FIC) 領投。Third Summit 專注于構建和投資工具，支持最大化數據上傳、AI組織和Web3集成，幫助創作者從一個單一的通用空間上傳、共享、存儲和協作內容，使獨立內容創作者、小型企業和內部品牌團隊能夠與大型跨國機構和工作室競爭。（finsmes）[2023/4/7 13:49:38]

作為一名創始人，你需要對證券法有足夠的了解，以便在了解情況的律師的建議下了解如何構建。很多時候，創始人會找在證券分析方面能力不足的律師;而且，由于創始人對證券法問題一無所知，他們也沒有意識到他們的律師缺乏相關知識。知識的匱乏導致法律的不作為。「什么都別做」是最保險的回答。為了獲得合理的法律意見和按照法律行事，您值得花時間熟悉證券考慮因素的基本知識。

a16z報告：以太坊在Web3中占主導地位，但Solana、Polygon等競爭對手也在努力追趕:5月17日消息，Andreessen Horowitz（a16z）在發布的2022年加密貨幣概括報告中指出，加密貨幣正處于第四個“價格創新”周期的中間；對于創作者來說，Web3比Web2要好得多；加密貨幣正在對現實世界產生影響，包括創作者支付、改善碳信用以及控制自己的身份等；以太坊在Web3中占主導地位，但Solana、Polygon、BNBChain、Avalanche和Fantom等競爭對手也在努力追趕，目前以太坊上每月有近4000名活躍開發者，Solana上有1000名，比特幣上有大約500名開發者。a16z稱，加密貨幣的發展還為時過早，估計目前以太坊上活躍用戶有700萬到5000萬。[2022/5/17 3:22:43]

證券法是美國激烈辯論的主題。證券在美國由證券交易委員會 (SEC) 監管。證券需要在美國證券交易委員會 (SEC) 注冊，SEC 管理著一系列要求證券發行人向投資者和/或公眾報告信息的規則。美國證券交易委員會還監督證券發行的行為，以保護公眾免受欺詐、虛假信息和不法行為的影響。

科藍軟件：IPFS強調的是Web內容的分發，使其完成去中心化:9月26日消息，科藍軟件在董秘回答投資者提問時表示，IPFS強調的是Web內容的分發，使其完成去中心化，相對于當前的http來說是升級版，而數據庫是數據的存儲，強調的是數據存儲的安全、可靠性；因此無論以何種方式分發數據，最終都會被存儲，這時候就會用到數據庫。另一方面，IPFS的核心是＂無主＂分布式存儲，從當前的應用效果來看，更多仍停留在挖礦和代幣的交易，并沒有多少真正有價值數據記錄到IPFS，從存取效率來看，也是比較低的。 公司一向重視分布式數據協同機制，注重在區塊鏈和分布式存儲領域的技術積累，因此公司有在IPFS和云存儲方面的技術儲備，目前正在布局云原生數據庫、云存儲、云計算相關領域，后續會根據產業發展逐步演進出產品。[2021/9/26 17:07:37]

(1)?我在發行證券嗎?

(2)?如果是，是否屬于豁免范圍?

(3)?我需要注冊嗎?

條例 D?(私募配售)

條例?S (離岸發行)

條例 A+ (小型首次公開發行/小型 IPO)

條例 CF (眾籌)

下面的參考資料中列出了這些豁免中的每一項。

許多創始人根據條例 D 籌集資金 (例如 Uniswap 和 Filecoin)。創業者通常認為條例 D 是最靈活的路徑；然而，條例 D 的發行方式是不公開的，并受到轉售限制。條例 D 的另一個優點是，某些規定使創始人能夠籌集無限數量的資金。

「我們打算使用 110 萬至 320 萬美元用于監管和法律費用，包括法律顧問費用和開支、備案和授權費、咨詢費以及相關的法律和監管支持。」

最終，INX 支付了與此次發行相關的 580 萬美元發行成本。INX 的總法律顧問在公開發行后接受了采訪，表達了對創始人的擔憂。

我最擔心的是，公司、項目和創始人會向美國證券交易委員會或其他監管機構發出邀請，「來和我們談談吧」，他們的想法是什么，如果你能在做這件事之前獲得許可，你就會沒事。

但是，為了達到向美國證券交易委員會提交提案的目的，你已經 (花了) 很多錢。你必須建立團隊，你必須建立技術，你已經產生了法律費用，審計費用。(或許) 美國證券交易委員會會做出善意的努力，試圖幫助你找到解決方案，但這可能需要 18 個月的時間。如果你是沒有收入的公司，在等待證交會解決方案（SEC）的 18 個月里你要怎么生存?

另一次公開申報的嘗試導致 SEC 對潛在的申報者采取了執法行動。在獲得第一個懷俄明州 DAO LLC（DAO 有限責任公司）文件后，Cryptofed（基于 EOS 的去中心化組織）試圖向 SEC 注冊發行。與發行人的希望相反，SEC 對 Cryptofed 提起訴訟，指控其在發行文件中做出重大錯誤陳述，Cryptofed 最近在美國撤回了注冊請求。

如果發行的產品被認為是一種證券，但不屬于豁免范圍，創始人應該深入思考是繼續，還是改變他們的產品計劃。

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