ETF:元宇宙法律合規報告（三）游戲篇

相較于概念的炒作，現階段切實落地且符合元宇宙各項特征的具體應用仍以Roblox等國外游戲為主。在國內市場的元宇宙游戲尚處于起步階段，幾家知名大廠的作品并未引起民眾的充分關注與認可，可以預見，國內元宇宙游戲的市場將是諸多廠商未來角逐的關鍵。

為避免風險，颯姐團隊結合現有法律法規與元宇宙游戲的特性梳理合規要點，以供各位讀者參考。

國內元宇宙游戲的限制

一些朋友可能會認為，監管部門尚未對元宇宙及其場景予以明確定性，在法律沒有規定的情況下可作大膽嘗試。

HTC全球副總裁：不認同元宇宙降溫，會持續投入:5月26日消息，在2023中關村論壇上，宏達電（HTC）全球副總裁黃昭穎在接受澎湃新聞獨家采訪時表示，不認同外界說的“元宇宙降溫”論調，HTC對元宇宙賽道非常樂觀，目前有很多項目在開展，未來將持續投入和開發新的相關應用。

此前去年6月消息，宏達電推出首款元宇宙手機，售價近1.2萬新臺幣。[2023/5/26 9:43:52]

但正如“馬法非法”的觀點，以往存在并生效的監管規定、各部門法已足以限制元宇宙游戲的邊界。因打擊虛擬貨幣炒作、挖礦等政策法規的存在，國內照搬國外元宇宙游戲模式的可能性很小。颯姐團隊認為，國內元宇宙游戲主要受到如下兩方面限制：

無錫成立元宇宙招商中心:金色財經報道，據人民網消息，無錫高新區召開全區“雙招雙引”大會，宣布成立元宇宙產業招商中心。據悉，2022年無錫高新區計劃引進超億元項目151個，其中超10億元項目18個、超50億元項目5個、超100億元項目2個；實際使用外資14.4億美元。[2022/2/8 9:38:10]

1、元宇宙游戲的“錢”不能兌換法幣

經濟系統與現實對接是元宇宙的特點之一，國外元宇宙游戲中的錢通常屬于上鏈、在交易所流通的虛擬貨幣。但眾所周知，一來ICO發幣在國內屬于行政違法行為，且具有非法集資等嚴重刑法風險，二來虛擬貨幣交易所并不為國內法所容許，且可能符合非法從事資金支付結算業務的非法經營情形。

彭博ETF分析師：富達向SEC提交元宇宙ETF申請:1月28日消息，據彭博ETF分析師Hearsay透露，富達（Fidelity）已經向美國證券交易委員會提交了元宇宙 ETF：Fidelity Metaverse ETF，旨在追蹤富達元宇宙指數，其中包含了開發、制造、分銷、銷售與建立元宇宙相關的產品的公司，但該ETF不會直接或通過加密衍生品間接投資于數字資產。富達投資公司發言人暫未對此事給予置評。[2022/1/28 9:18:47]

因此，國內元宇宙游戲的錢以可流通的數字代幣形式存續存在法律阻礙，“可進不可出”的游戲幣更符合我國監管部門的要求。

元宇宙相關加密資產總市值超317.54億美元:金色財經報道，據coinmarketcap數據顯示，元宇宙相關加密資產總市值超317.54億美元，24小時跌幅為4.36%，24小時交易額約30.2億美元。當前市值排名前五的元宇宙通證分別是：Decentraland（53.67億美元）、AxieInfinity（43.28億美元）、TheSandbox（42.75億美元）、THETA（39.75億美元）和EnjinCoin（19.14億美元）。[2022/1/9 8:35:43]

2、元宇宙內物品不能任意提取至公鏈

錢包或兌換法幣

國外元宇宙游戲的大多物品均為上鏈的NFT，可提至公鏈錢包，兌換法幣，甚至運用于金融場景。因NFT的發行份數不存在限制，如照搬該等模式，該等虛擬物品存在炒作的風險，亦有被認定為“虛擬貨幣”予以監管的可能。為此，颯姐團隊建議控制元宇宙游戲內物品的流通性。如為游戲性考慮，至多賦予該等物品一些現實權益。

元宇宙游戲需要的行政許可

在能夠容忍前述限制的情況下，將元宇宙世界做成國內合法出版發售的網絡游戲，還需要獲取如下行政許可：

1、經營主體的行政許可

其一，根據《網絡出版服務管理規定》第七條的規定，從事網絡出版服務，必須依法經過出版行政主管部門批準，取得《網絡出版服務許可證》。

值得注意的是，根據《網絡出版服務管理規定》第十條的規定，中外合資經營、中外合作經營和外資經營的單位不得從事網絡出版服務，無法取得《網絡出版服務許可證》，外資企業只能通過合作的方式共同發行游戲，但這樣的合作須事前報國家新聞出版廣電總局審批。

其二，考慮到元宇宙世界的經濟特征，運營元宇宙世界的網絡游戲應當屬于“經營性互聯網文化活動”，結合《互聯網文化管理暫行規定》的規定，運營網絡游戲的主體須向省、自治區、直轄市人民政府文化行政部門申請，取得《網絡文化經營許可證》。

其三，鑒于元宇宙世界會為用戶提供充值等經營性服務，因此，經營者需要向有權的電信管理機構或者國務院信息產業主管部門申請辦理并取得《增值電信業務經營許可證》，也就是俗稱的ICP許可證。

2、每款游戲本身的行政許可

在經營主體取得前述資質后，根據《新聞出版總署、國家版權局、全國“掃黃打非”工作小組辦公室關于貫徹落實國務院<“三定”規定>和中央編辦有關解釋，進一步加強網絡游戲前置審批和進口網絡游戲審批管理的通知》，具體網絡游戲的出版發行還需要新聞出版總署的前置審批，一是獲得同意批復的紅頭文件，二是取得網絡游戲出版物號，并根據新聞出版總署的要求適時完成備案工作。

寫在最后

據颯姐團隊了解，國外部分元宇宙游戲已采用Gamefi的做法，玩家可用自動腳本在游戲內打工賺錢，游戲本身樂趣已不是吸引用戶的主要原因。研究公法的法律人存在穿透看待事物的特點，監管部門與司法機關對待元宇宙游戲的態度亦是如此。

如果玩家接觸元宇宙游戲的目的不是為了游戲本身，而是為了獲取金錢收益，那么，監管部門與司法機關亦將從最為嚴苛的金融監管紅線對這一新事物作出限制。元宇宙游戲在國內將走向何方取決于各方做法。

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