SEC:關于Crypto合規，SEC在想什么？

編者按：本文來自橙皮書，作者：ScottKupor，星球日報經授權發布。最近SEC對加密公司頻頻出手，讓很多人感受到了監管的壓力，通過A16Z管理合伙人ScottKupor的這篇文章或許你會對SEC的思路有更加清楚的理解。分割線下為全文，enjoy～上周，SEC喊停了Telegram的代幣Gram發行發布。前一周，SEC跟Block.One和Nebulous達成了和解協議，兩家公司都承認自己募集資金的方式違法了美國證券法。Block.One被罰了2400萬美金，而Nebulous被罰了22.5萬美金，是其募集金額的兩倍。站在SEC監管的對立面并不是一件好事，但它并不意味著完全毫無希望，SEC采取的一些手段，能讓我們更加清楚的理解未來加密市場可能面臨的監管環境。正如我們之前提到的那樣，目前監管在加密市場核心關注的是token是不是證券，主要以Howey測試的結果為依據。Howey測試主要從以下4個要素來判定token是不是證券：是否有人投錢；投資人是否有獲利預期；獲利預期是否來自于其它人的努力；是否有經營主體目前比特幣和以太坊通過該框架均沒有被定義為證券。而包括Block.one、Telegram在內的項目，都做了主網上線前的預售，以擴大網絡效應，收益憑證等各種理由。很明顯，參與預售的投資人都是來掙錢的，掙錢的預期來自這些公司建立一個被更多人認可的區塊鏈網絡。那么SEC把這些Token定義為證券也不奇怪。所以對于這些領域想要募資的公司來說，通過Howey測試來規避風險就顯得尤為重要，你必須在證券法合規的基礎上進行募資行為。另外值得注意的是，跟Telegram不一樣，Block.one和Nebulous值得詬病的地方在于，他們募資對象都是不合格投資人，他們并沒有成熟的風險意識，以及他們其實并沒有很多錢。而在美國，將為注冊的證券出售給未經認證的投資人，無論從哪個角度講，都會受到SEC的制裁。再來看telegram的例子，此前他們為了合規，將未經注冊的證券賣給了合規的投資人，于是SEC找麻煩的重點就到了代幣分發的問題上，而不是Telegram的投資人應不應該買。SEC沒有做的事情

北京印發關于推動北京互聯網3.0產業創新發展的工作方案:3月17日消息，北京市科學技術委員會、中關村科技園區管理委員會、北京市經濟和信息化局印發《關于推動北京互聯網 3.0 產業創新發展的工作方案（2023-2025 年）》的通知，以推動北京互聯網 3.0 產業創新發展。

通知指出，互聯網 3.0 作為未來互聯網產業發展的新形態，在虛擬現實、人工智能、區塊鏈等信息技術的推動下正加速發展，將對未來科技和產業發展以及社會經濟形態帶來變革性影響。為緊抓新一輪科技創新和產業變革機遇，推動北京互聯網 3.0 產業創新發展，特制定本工作方案。[2023/3/17 13:10:36]

很明顯，SEC并沒有要求Block.one或者Nebulous關門或者將其主網下線，這意味著，SEC認為目前加密貨幣公司在募資端有一些違法行為，但是在加密網絡運營和代幣經濟上該如何監管目前并沒有結論。導致這個的可能原因是，SEC看到了Block.one和eos之間的獨立關系，其去中心化程度讓SEC找不到合適的證據。這一點非常重要去年6月，SEC高層Hinman表達了對Howey測試在加密網絡中應用的看法，他認為一些情況下token就是證券，而一些情況下并不是。從目前的案例我們可以看出，對于以公司為主體的募資行為，SEC都認為你是在發行證券，但是在主網上線后，如果網絡的去中心化程度足夠，這些在主網上交易的token則不是證券。這意味著，token是可以在證券和非證券之間轉化的，核心在于后續項目的去中心化程度。我們已經知道的是比特幣和以太坊都已經足夠去中心化，因此它不是證券，但是SEC從未對以太坊的可變性問題發表過意見，也沒有對以太坊多年前的募資行為做執法行動。目前SEC對于block.one的處理或許能讓我們看到一些可能的跡象。SEC確定Block.one募資發行的token是證券，但它卻沒有針對EOS采取任何行動。這是否意味著在SEC不認為目前的EOS是證券，否則它完全有理由讓Block.one停止自家代幣的交易，畢竟證券只能通過注冊的交易所或者在證券法的框架下交易，而eos目前的交易流通很明顯不屬于這一類。當然，這種說法也不完全能夠作為參考，事實上，Block.one為了達成該和解做了很多的努力，比如它此前并沒有公開向美國人發行token，而且最早投資人認購的EOS是發行在以太坊的erc20代幣，而這些代幣目前已經停止流通了，這也意味著從技術角度講，SEC認定是證券的token其實已經沒有人在交易它了。此外，僅僅因為SEC沒有禁止EOS的交易，就得出EOS不是證券的結論也不夠嚴謹。跟大部分政府機構一樣，SEC要禁止EOS的交易，而不是跟Block.one達成和解，都要走正常的法律流程，他們得說服法官才能拿到禁止交易的禁令。所以另外的一種可能是，跟Block.one的這種和解方式是目前SEC認為性價比更高的方案，畢竟上法院需要時間、人力和物料的各種投入。這一點從telegram的處理方案上也可以看出，SEC對于telegram和投資人達成的融資協議并沒有太多爭議，telegram可以向合格投資人發起對Ton項目的募資，只是Gram作為不合規的證券，SEC不讓它發行。現在的問題是，基于TON運營狀態的性質，原來關于項目的投資合同里的證券是否由一種證券轉化為了另一種。SEC對于自己的行為給了如下解釋：1.Ton基金會的實際控制人是Telegram創始人，跟Telegram并不是獨立關系2.Ton目前并沒有發行一個可用的網絡3.Gram雖然有鎖倉，但目前購買者只能通過出售Gram來獲得潛在利潤，Ton并沒有推出任何非投資性功能根據目前的情況來看，Ton的發行，SEC沒有任何理由改變自己的態度。最后，我們做一個總結：主網上線前的募資行為都會被定義為證券，以前很多人其實知道這一點，現在大家應該是真的知道了。那么你的選擇就是在SEC注冊，然后面向合格的投資人發行。如果未來網絡足夠去中心化，早期預售發行的證券有很大可能被定義為非證券，當然關于去中心化的定義，是由SEC自行考量的，目前并沒有明確的標準這些分析得出的結論都是基于現有的事實，要在監管面前有好果子吃，另外一個重要的點是展現你的誠意，SEC表明看到了Block.one的努力，而覺得Telegram表現的有些敷衍。

動態 | 李啟威、Grin開發人員提出關于萊特幣升級的2個提案:萊特幣基金會發推稱，萊特幣創始人李啟威、Grin開發人員David Burkett和SoCalLightning組織者ecurrencyhodler已經提出了關于萊特幣升級的2個提案（LIP-0002 EB和LIP-0003 MW），以通過區塊擴展實現MimbleWimble（MW）。經查詢，該LIP通過擴展區塊（EB）引入了可選的MW作為新的交易形式。擴展區塊與主鏈規范區塊同時運行，平均間隔為2.5分鐘。EB內部是發生MW交易的地方。ecurrencyhodler發推表示，我們花了幾個月的時間取得了目前的成果，我們做到了，我很興奮。因為我們可能會在該資產上看到私人交易。如果這行得通，我很想在比特幣上也看到類似的東西。李啟威轉發了該推文。[2019/10/23]

中國投資協會外資委成員回應《關于撤銷“關于成立中國投資協會外資委國際區塊鏈投資發展中心的批復”的公告》：“發展中心改名為發展部，是好事”:3月27日，中國投資協會官網發布《關于撤銷“關于成立中國投資協會外資委國際區塊鏈投資發展中心的批復”的公告》，針對此事，中國投資協會外資委成員、國際區塊鏈投資發展部副主任李大偉個人朋友圈發信息稱：“發展中心改名為發展部”，作為協會內設部門而存在，本是件好事兒。[2018/3/27]

達沃斯世界經濟論壇將討論一系列關于加密貨幣的問題:即將于2018年1月23日至26日舉行的達沃斯世界經濟論壇的與會者將包括一大批世界領導人，監管官員和國際機構成員。除了這個代表團，還有許多屬于加密貨幣企業家，開發者和研究人員的愛好者。加密貨幣的話題將成為論壇的焦點之一。其中內容包括加密貨幣將成為支撐技術發展的國際金融體系的新一代協議的支柱嗎？演講者將探討加密貨幣的普及程度，并討論美元作為全球儲備基礎的可能下降。同時來自加密幣對立面的發言人將就新興的加密貨幣資產類別是否正在成熟或者是否會成為系統性市場崩潰的基礎提供意見。[2018/1/23]

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