DAO:從法律角度分析協議 DAO 的運作方式

撰文：GabrielShapiro

編譯：RR，老雅痞

摘要

DAO代幣只控制代碼——在鏈上，代碼就是法律

DAO代幣不能控制人(編碼人員、驗證者、清算bot運行者、企業等)，但可以用于情感信號——在鏈下，法律就是法律。

開發人員和其他人不能像鏈下利益相關者(DAO代幣持有者等)一樣對鏈上利益相關者(股東等)做出響應，因為這樣做會給開發人員以及DAO參與者、用戶和其他依賴協議的人帶來巨大的法律風險。

開發人員必須保持他們在協議上所做的任何主要工作的隱蔽性，以避免在法律上對代幣持有者承擔義務，并使整個協議、DAO和所有參與者受制于繁重的金融法規。

協議DAO的主要目的

協議DAO的主要目的是讓自主數字基礎設施(又名智能合約系統)的用戶在是否以及如何更改這些系統的任何可變特性方面擁有發言權。這是通過DAO代幣持有者的必要多數投票對這些系統進行直接、有約束力、鏈上的控制實現的。在MakerDAO社區中，這些被稱為「執行投票」。

Sushi DAO向CB Recruitment支付10萬美元主廚招募費用的提案未獲通過:3月20日消息，區塊鏈招聘公司CB Recruitment為Sushi DAO招聘Sushi主廚Jared Gray以獲得10萬美元報酬的提案未獲得通過，數據顯示大約80%的投票者對該提案投了反對票或棄權票（55.26%反對，24.1%棄權），而在希望為CB Recruitment支付酬金的20%贊成者中，只有14%希望Sushi DAO立即向其支付所要求的100,000美元（分別價值5萬美元的USDC和SUSHI代幣）。[2023/3/21 13:15:39]

實際上，協議DAO只是用于調整無主、去中心化軟件系統參數的大型多人在線游戲。這也是DAO代幣主要分配給這些系統用戶的原因(通過流動性挖掘等)——用戶需要在他們所依賴的系統中有強大的發言權。

對于鏈上治理，DAO代幣和DAO投票是「上帝模式」——它們是第一、最終和唯一的權威，在「代碼即法律」的原則下運作。代碼中寫入的任何法定人數和多數規則必須被嚴格遵守。

法庭文件顯示Yuga Labs沒有進行“無聊猿”圖像版權注冊:1月27日消息，最新披露的法庭文件顯示，“無聊猿”Bored Ape Yacht Club(BAYC)的母公司Yuga Labs沒有為該系列中的圖像進行任何版權注冊，這意味著該公司并不擁有“無聊猿”BAYC的圖像版權。

此前Yuga Labs因NFT藝術家Ryder Ripps在“RR/BAYC”NFT系列中使用“無聊猿”圖像對其發訴訟，但僅指控其涉嫌虛假廣告、商標侵權和域名搶注且并未涉及版權糾紛。（beincrypto）[2023/1/27 11:32:13]

協議DAO的次要目的

協議DAO的第二個目的是參與基于相關自治系統松散問題的粗略社會共識的鏈下社交協調。這包括聊天、「治理」論壇、twitter——圍繞該系統的社區交流的所有社交媒體平臺。在這種情況下，DAO代幣持有者有時可能會對他們認為應該在社交層上發生的各種事情進行投票——例如編寫新的主要代碼升級或社區采用某些社交目標。MakerDAO將這些稱為「信號投票」，其中包括對社會價值觀的一致表達，如「綠色」環境技術融資計劃。

數據：Coinbase BTC溢價指數漲超450%，美國買盤相對更強:金色財經報道，數據顯示，當前Coinbase BTC溢價0.008%，24小時漲幅達463.64%，表明當前BTC在Coinbase市場上的購買力相對更強。[2022/12/21 21:57:53]

這些投票不具約束力——它們代表的是情緒。沒有人、團體或企業被要求「遵循」這些投票的結果，投票也不需要遵守法定人數或特定多數標準的嚴格要求。他們只是在表達社區對某個話題的情緒。

此外，這些投票甚至不能代表整個社區的情緒——只代表持有治理代幣的人的情緒。由于圍繞一個協議的完整社區通常更廣泛——包括bot運行者、開發人員，甚至L1上的驗證者/礦工等——治理代幣不能成為這些主題的唯一權威。它們只是「粗略的社會共識」這一更大進程的一個輸入，盡管它是一個重要的輸入。

混淆主次目的是災難性的

灰度對Stellar、Zcash和Horizen加密信托的法律立場有所轉變:金色財經報道，灰度公司（Grayscale）一直在接受美國證券交易委員會（SEC）的質詢，涉及該公司對其一些加密貨幣信托代幣的“證券法律分析”。灰度公司在6月和8月中旬提交的文件中披露了SEC的質詢。披露出現在包括Stellar（XLM）、Zcash（ZEC）和Horizen（ZEN）加密貨幣的信托文件中。

Grayscale表示，它正在“回應”美國證券交易委員會公司財務監管部和調查執行部門的工作人員，它們最近對加密貨幣進行了加倍的監督調查。

8月份，Grayscale首次承認ZEC、ZEN和XLM目前可能是一種證券。這是對其5月和6月立場的重大轉變。（CoinDesk）[2022/8/28 12:53:33]

不幸的是，許多人要么混淆了首要目標和次要目標，要么希望次要目標以不同方式運作。他們希望治理代幣持有者對社交層的某些人具有約束力。有很多原因可以解釋為什么這行不通，以及為什么這是一個危險和糟糕的主意。我將重點關注法律原因，盡管也存在非法律原因。

數據：iZiSwap兩周內累積超1800萬美元的TVL，并產生超100萬美元的單日交易量:金色財經消息，據BNBCHAIN發推稱，截至5月20日，iZiSwap自軟啟動以來的兩周內已累積超1800萬美元的TVL，并產生超100萬美元的單日交易量。

據悉，iZiSwap是由iZUMi Finance在幣安智能鏈BNB Chain上所推出的去中心化交易所（DEX），其結合離散流動性模型（Discretized-Liquidity-AMM），通過去中心化的方式實現限價單交易，以提高資本效率。

據了解，離散流動性模型（Discretized-Liquidity-AMM，簡稱DLAMM）是基于Uniswap V3集中流動性模型的做市模型。 DLAMM將集中流動性的價格范圍分割成無數個小點，并將它們精確定位為零，以實現流動性在每個價格區間內的需求。[2022/5/23 3:34:27]

賦予其所有者具有約束力的社會投票權的資產是法律合同——在大多數情況下，它是受到高度監管的「證券」。公司股票之所以受到監管，很大程度上是因為它擁有特定的法律權利，包括任命公司董事的權利。當選的受托人對股東負有具體的法律義務。例如，公司的董事有受托責任，他們在做公司決策時只有一個目標：股東價值最大化。如果他們不遵循這個目標，他們可能會被起訴。

由于DAO代幣不受監管，將其與公司股票或其他證券類似對待將違反許多金融法規。更糟糕的是，與公司的董事不同，在這種情況下，所謂的受托人將沒有保險，沒有保護措施和無限責任——這對軟件開發人員和其他涉及協議的人來說是一個非常糟糕的結果。因此，參與DAO的每個人都必須非常小心地處理和回應情緒投票。

示例：代碼升級和處理方法

讓我們舉個例子：

一個signalingpoll通過支持了協議的某個軟件升級，但是還沒有人對這種升級進行編碼，只是在概念上對其進行了描述，甚至還不清楚它是否能發揮作用。編碼、測試和部署該升級需要大量的時間、資源和人才，即使人們嘗試編碼，它也有可能完全失敗，永遠不會被采用。

在美國，Howey測試表明，如果某個群體依賴另一個群體的創業努力來獲得資產價值，那么該資產可能是一種證券。因此，根據法律，如果一個團隊宣布將在未來6個月內進行升級，那么它本質上將被理解為向代幣持有者承諾，將完成他們通過情感投票要求完成的工作，這樣的團隊將把DAO代幣變成更像公司股票的東西——證券。即使這個團隊是一個新團隊，而不是最初構建協議的團隊，SEC也將這些新團隊稱為“積極參與者”，根據證券法，他們可能要承擔責任。這些活動不僅對開發團隊有風險，而且正如我們在CFTC最近針對OokiDAO的案件中所看到的那樣，它們對DAO本身也是不利的，因為DAO的每個參與者都可以被指控為經營一個鏈下商業企業。

在這個例子中，如果開發團隊想要為代碼升級構建社會支持，他們應該做什么？用臭名昭著的B.I.G的不朽名言來說，「壞男孩在沉默和暴力中行動。」

在DAO和DeFi面臨巨大法律風險的新常態下，開發團隊必須學會秘密工作，直到工作完成并被提交到具有約束力的鏈上投票。從局外人的角度來看，除非事情完成了，否則不可能知道他們是否在做某件事。這實現了兩個重要目標：

減少團隊和社區中其他人的法律風險；以及

避免投機的pump-and-dump，在這種情況下，潛在的、實驗性的軟件升級的價值會成為代幣價格的一部分，因此，如果發現這種升級沒有或無法實現，價格就會崩潰。

將正式治理局限于鏈上并沒有那么糟糕，而且在實踐中也很常見。

盡管上述動態可能令人沮喪，但這就是為什么智能合約系統必須是開源的。這樣，任何人都可以在協議上工作，如果他們提交了要放在區塊鏈上的特定實際代碼，就可以對此進行有約束力的治理投票。但是，對于社會提案來說，治理投票只是表達情緒，并不能保證任何特定的結果。

許多成功的協議社區采取了這種態度——例如，以太坊在沒有正式協議治理的情況下獲得了巨大的成功，它是通過粗略的社會共識來進行的，并依賴于「核心開發人員」，他們不響應ETH持有者的投票，而是自己決定編碼什么以及如何編碼。比特幣也是如此。誠然，DeFi社區在這方面有些不一致，但「Yearn宣言」就明確指出了「Yearn由YFI管理，但YFI不管理Yearn的貢獻者」。我們已經看到，持不同觀點的協議社區受到了政府的懲罰(如CFTC對OokiDAO的訴訟)。

結論

我們已經進入了一個新的常態，任何參與自由技術的人都面臨著巨大的法律風險——類似于20世紀90年代「加密戰爭」中加密技術開發者所面臨的風險。這就要求每個參與自由技術的人——從業余用戶，到硬核degen，到程序員、bot運行者、驗證者、CEX，再到社交媒體領袖——都要加強游戲的力度，更加意識到自己在做什么、如何做，以及可能產生的法律后果。從長遠來看，這對所有人都是最好的，因為它迫使我們思考這種技術和相關的社會形態(DAO)真正應該實現什么，以及在如何最好地實現這些目標的情況下不落入公司治理等舊的TradFi模式。

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