FUD:FTX 投資者起訴紅杉、Paradigm，VC 投資失敗要承擔法律責任嗎？

原文標題：《FTX投資者起訴紅杉資本等風投機構“虛假陳述”VC投資失敗要承擔法律責任嗎？》

作者：田簫，財聯社

風險投資自誕生之初，便格外強調“風險”的魅力。然而，面對層出不窮的新興領域投資失敗，投資者正在要求風投機構為自己的失誤付出更多代價。

近日，加密貨幣FTX投資者對紅杉資本、ThomaBravo和Paradigm在內的風險投資和私募股權公司提起訴訟，起訴書稱，由投資機構對FTX的大量投資，將FTX描繪成了一個值得信賴和合法的加密貨幣交易所，投資者指控投資機構違反州和聯邦法律，包括虛假陳述、虛假廣告和民事共謀。

事實上，被起訴的風投機構自身也在FTX破產事件中遭遇了巨大損失。紅杉資本與ThomaBravo向FTX投資逾1.5億美元，Paradigm向FTX相關企業投資了2.9億美元，在FTX出現流動性崩潰之后，三家機構均將其全部投資的價值減記至零。

Huobi將上架FTX用戶債權代幣FUD:據官方公告，Huobi將在2023年2月5日上架由DebtDAO代表FTX債權人發行的債權代幣FUD（FTX Users' Debt），并將于2月5日20:00開放FUD/USDT現貨交易對的交易。FUD存款將在2月5日15:00開放，提款將于2月6日20:00開放。

另據DebtDAO在社交媒體上發文表示，其接到FTX債權人的通知，債務金額約為1億美元。最初供應和流通的FUD代幣 有2000萬枚，占FTX債務的2%，每枚FUD代幣價值為1美元。[2023/2/5 11:48:21]

曾估值320億美元、卻在一夜間暴雷破產的FTX，不僅為加密貨幣行業帶來了沉重打擊，其余波也為遭遇重創的風投行業帶來更多不良影響。

60余家投資機構曾看好FXT，對創始人大加贊賞

**被起訴的三家機構都是FTX在2021年7月進行的9億美元B輪融資的投資者，這是加密貨幣歷史上最大的一次融資。

美眾議院農業委員會5月12日就FTX的“衍生品清算提案”舉行聽證會正在直播:5月12日消息，美眾議院農業委員會5月12日就FTX的“衍生品清算提案”舉行聽證會正在直播，觀看直播點擊文末“原文鏈接”。[2022/5/12 3:11:46]

**除上述機構外，還有超過60位投資者參與該輪融資。包括軟銀、RibbitCapital、InsightPartners、ThirdPoint、LightspeedVenturePartners、Altimeter、BOND、NEA、CoinbaseVentures、WilloughbyCapital、40North、SenatorInvestmentGroup、SinoGlobalCapital、Multicoin、PaulTudorJones家族、IzzyEnglander、AlanHoward、VanEck、HudsonRiverTrading和Circle等。

FTX宣布成立“FTX?Australia”，已獲澳洲監管許可開展業務:3月21日消息，加密貨幣交易平臺FTX宣布成立 FTX Australia Pty Ltd。此次“FTX?Australia”的成立彰顯了 FTX 長期致力于深入本地市場的戰略布局。“FTX?Australia”的總部將設在澳洲的金融中心—悉尼。“FTX?Australia”持有澳洲金融服務執照（AFSL）并擔任場外衍生品的發行人，提供包括期權、期貨、差價合約（CFD）及底層數字資產、杠桿代幣等產品。

FTX的CEO暨創始人SBF表示：FTX Australia 的成立讓所有本地用戶能夠在這個已注冊和獲得執照的平臺上放心交易。與FTX開展運營的其他司法管轄區一樣，我們已分配大量資源來積極與當地監管機構合作。我們希望成為包括澳洲在內的全球政策討論的積極參與者，并始終將參與制定新的數字資產許可制度作為工作重點。[2022/3/21 14:08:27]

完成融資的同時，不少投資機構還對FTX及其創始人SamBankman-Fried表示出極大的贊賞。

FTX.US NFT市場開放以太坊NFT交易:金色財經報道，FTX周三在其美國市場上開放了以太坊頂級NFT的交易，這對市場領導者OpenSea構成了挑戰。FTX.US總裁Brett Harrison表示，將從前10名的個人頭像、化身類型的項目開始，然后將轉向生成藝術作品。該平臺將支持ERC-721收藏品，并在推出時支持CryptoPunks和Bored Ape Yacht Club等。[2021/12/2 12:44:59]

紅杉資本合伙人AlfredLin稱，FTX是世界需要的高質量、全球加密貨幣交易所，它有潛力成為領先的各類資產金融交易所。Sam是建立這項業務的完美創始人，團隊的執行力非凡。”紅杉資本甚至在其官網上刊出一篇文章，稱Sam在與其投資團隊高層視頻通話時，他還在一邊打“英雄聯盟”，但這并未影響紅杉資本的投資興趣，隨后向FTX投資了2.1億美元。在FTX暴雷后，紅杉資本現已刪除該篇文章。

FTX指數合約成分調整:數字資產衍生品交易平臺FTX將于香港時間2020年3月27日12:00-13:00對其平臺所有指數合約成分進行調整。

包括主流山寨幣指數（ALT），小市值山寨幣指數（SHIT），中段市值山寨幣指數（MID），平臺幣指數（EXCH），神龍指數（DRGN）及匿名幣指數（PRIV）。調整期間，用戶可正常進行交易。

指數合約為FTX平臺創新產品，是以指數為標的的合約。指數合約同時配置某板塊的多個幣種，極大降低單個幣種的市場波動性，基本真實反映此板塊大多數幣種的表現。用戶可通過交易FTX指數合約分散交易單個幣種時帶來的風險。[2020/3/9]

Paradigm聯合創始人兼管理合伙人MattHuang稱，“Sam是那些特別的創始人之一，他的愿景既雄心勃勃又獨特地適應了加密貨幣的未來。團隊的執行力不言而喻，FTX將在兩年內成長為全球頂級交易所。”

ThomaBravo創始人兼管理合伙人OrlandoBravo表示，我們興奮地看著Sam和FTX團隊成功建立了世界上最尖端、最先進的加密貨幣交易所。雖然這本身就是一項令人難以置信的成就，但他們致力于通過他們的技術對世界產生積極影響。

盡職調查未完善，美SEC已介入調查

根據向北加州聯邦法院提交的訴狀，被起訴的風投公司聲稱已對FTX運營進行了大量盡職調查，并保證這一平臺是安全的。然而，在此之前，已有部分投資機構承認了自身在盡職調查上的缺陷。

例如，紅杉資本在去年11月主動向基金投資者致歉，表示將改進其未來投資的盡職調查程序，更努力地推動早期初創企業的財務報表接受四大會計師事務所之一的審計。

軟銀的投資人也主動向LP道歉，稱當時陷入了fomo情緒，并沒看懂自己投的到底是什么。

淡馬錫在從FTX身上損失了2.75億美元后啟動內部調查，旨在“研究和改進其流程，并為未來吸取教訓”。它發表聲明稱，其從2021年2月到10月，花費大約8個月時間審查了FTX的審計財務報表，顯示它是盈利的。但是，投資都有風險，盡職調查也有局限，要消除所有風險不可行，而且由外向內的盡職調查，“無法察覺到少數人精心掩蓋的欺詐行為”。

除了被投資者起訴外，美國證券交易委員會也關注到了頻頻“翻車”的風投機構。

據路透社報道，今年1月，SEC已在尋求FTX投資方盡職調查的詳細信息，目前已詢問了幾家FTX投資方并發出文件請求，要求他們提供在投資FTX的時候制定了哪些盡職調查政策和程序，在選擇投資FTX的時候是否遵守了這些政策和程序，以及是否履行了投資方的信托義務。由于相關調查尚未公開，消息人士拒絕透露被SEC調查的風投公司名稱。

同時，SEC正在制定新規，擬使投資者更容易就VC未盡職調查、不良投資等行為進行起訴，該提案最早可能于本季度完成。這條新規不僅適用于風險投資，還將涵蓋私募股權公司、對沖基金和某些房地產投資公司等任何已經受到SEC監管的私人投資基金。

VC投資失敗，該負何種責任？

不僅自身出現巨大虧損，還要面對法律指控，對風投機構而言，是否應該為投資失敗負起更多責任？

鯨平臺專家、實用金融商學執行院長羅攀對《科創板日報》表示，投資者起訴紅杉資本等風投機構，可能較難得到法院支持。

首先在于訴訟雙方的身份問題。作為普通投資者來說，同紅杉資本等投資機構一樣，都是該公司的投資人。不管他們采取的是直接投資還是間接投資的方式，從法理上他們都是公司的股東。因此，股東起訴股東，訴訟主體是否適格值得關注。

其次是事實問題。如果投資者認為紅杉資本等投資機構需要承擔法律責任，就必須要證明這些股東存在侵害其他股東的行為。但從邏輯推理來看，加密貨幣FTX的主體公司是獨立法人機構，如果是公司在經營中存在虛假陳述、虛假廣告的行為，其責任應當由主體公司承擔。而要想追究其他股東的責任，就必須要證明股東責任，而這將很難做到。

如果投資者僅通過紅杉資本對外公開的所謂的投資分析報告，作為其虛假陳述的事實證據，這可能較難獲得法院采信，畢竟投資機構依據所獲得信息制定的投資分析報告，僅對其自身的投資行為負責，而不可能對其他投資者的追隨行為負責。

羅攀表示，“我認為普通投資者難以獲得法院支持，除非有證據能證明他們之間存在共謀。”

同時，上述專均一表示，這起案件于國內的投資者而言，具有很好的學習和借鑒意義。

“當前，我國資本市場投資過程中，仍然存在著較大的非理性行為，比較典型的行為是‘用腳投票’跟隨式的投資方式。不少投資者缺乏專業投資能力，有的機構未建立起適合自身的投資邏輯，在此情況下，只能跟隨市場上知名度更高的投資機構投資。

“這種投資行為存在兩個壞處。一是容易造成投資盲從，一旦大量投資者跟隨明星機構蜂擁而入，容易造成投資價格與價值嚴重背離，反而破壞了企業的發展，造成投資市場的非理性波動；二是跟隨效應可能被不法機構利用，在自己即將退出的市場中釋放出投資消息，造成瘋搶局面，卻導致了大量投資者套牢，這種行為將嚴重影響市場的健康發展。”

因此，投資者開展任何投資，應該要明確自己的投資方向、范圍，有清晰的投資邏輯和風險的承受程度，不能盲目跟從。否則一旦遇上FTX暴雷類似事件，再進行追訴反而可能導致損失擴大。

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