MIT:上市公司專題：火幣的移形換影

本系列的目的在于，從各方面探討區塊鏈公司的戰略手段和發展思路，以行業內先行者為例，進一步探討對于區塊鏈未來的判斷。

今天的故事起源于2018 年 8 月 21 日。在那天，李林和火幣集團聯手前中國國家開發銀行國企干部，著名香港股市資金掮客滕榮松，以每股 2.72 港元的價格，收購了桐城控股 71.67% 的股權，作價 5.86 億港元。在收購完成之后，李林旗下的 Huobi Global Limited 股份占比為 66.26%，滕榮松全資控股的 Trinity Gate Limited 股份占比為 5.41%。具體股數及分配如下所示，Huobi Global Limited 擁有 199,295,269 股，Trinity Gate Limited 擁有 16,280,731 股。

但這并不是最終的股權比例。另外，Trinity Gate Limited 還購買了總價值為 1133.3 萬港幣收購期權證而來的股票。將自己的持股增加到 6.69%。

火幣并沒有放棄尋求絕對控股，在 2018 年至2020 年 2 月 20 日不到兩年間，Huobi Global Limited 的控股股東 Huobi Universal Inc. 連續 8 次增持火幣科技的股票，最終將股份擴張至 66.29%。

若加上回購授權，Huobi Global Limited 持股比例能達到 73.65%，持股由原來的 1.993 億股擴張至 2.025 億股。而 Trinity Gate Limited 進一步增持到 8.82%，若加上回購授權，能達到 9.80%，持股由原來的 1628 萬股擴張至 2693.7 萬股。二者加起來，在不考慮行使 10%股份回購權的情況下（如下圖），最高能夠達到 75.11%，處于絕對控股。如果全部回購權行使完畢，則二者相加持股 83.45%。

上市公司Kronos將接受DOGE作為付款方式:金色財經報道，專注于空氣凈化技術的上市公司Kronos Advanced Technologies（KNOS）宣布將接受Dogecoin（DOGE）作為空氣凈化器和PPE用品的付款方式。[2021/2/2 18:39:32]

那么，為什么火幣一直在追求對于股權的絕對控制呢，我們做出了如下猜測：

很多上市公司都曾經歷過控制權的爭奪，比如 2015 年著名的萬科寶能股權之爭。當上市公司的股權結構過于分散的時候（比如沒有單一的大股東能夠絕對控制董事會），這種以收回控制權為目的的回購就會頻繁的發生。當寶能在 2015 年通過公開市場大舉買入，企圖成為控股股東控制萬科的時候，萬科管理層宣布百億回購計劃，企圖收回部分市場上的流通票，增加控股股東的股權比例，同時增加寶能的收購成本，達到反制的效果。火幣在不斷收購股權，使得發行在外的股份減少，潛在的敵意收購人可從市場上購買的股份相應減少，沒有足夠多的股票對抗原來的大股東，從而大大減小了公司被敵意收購的風險，保證了本身的絕對安全。

當公司可支配的現金流大大高于公司投入項目所需的現金流時，公司可以用富裕的現金流回購部分股份，從而增加每股盈利水平，提高凈資產收益率，減輕公司盈利指標的壓力。從這個意義上說，股份回購也是公司主動進行的一種投資理財行為。

火幣的控股之路走到今天，一直陪伴在 Huobi Global Limited 身邊的 Trinity Gate Limited 也吸引了我們部分目光，那么這個公司究竟是誰所擁有，而意圖又是什么呢？

在 2019 年 12 月 16 日金色財經對火幣 CFO 李書沸的采訪中，對于金色財經關于火幣并購桐成控股的出發點與邏輯中，對于并購做出了如下回答：

「獲得上市公司的身份，第一條路是通過自己申請，但這需要花費好幾年的時間，而且不確保一定會成功。第二條路，就是通過并購的形式完成。我們最終選擇了后者。我們的友商及行業內的伙伴，包括雄岸科技、BC科技等，也是通過相同的形式完成并購。」

動態 | 本月已有七家上市公司發布或回應區塊鏈最新進展:據不完全統計，截至目前，本月共有七家上市公司發布或在互動平臺上回應公司區塊鏈最新進展，分別為仁東控股、吉宏股份、中裝建設、萬達信息、漢得信息、中科創達、拉卡拉。此外，深交所互動易顯示，以“區塊鏈”為關鍵詞搜索，2020年1月3日-1月9日，與區塊鏈有關的問答多達100條，公司的回答也“由虛轉實”。（上海證券報）[2020/1/11]

其中提到的雄岸科技是 2018 年 5 月 9 日，雄岸基金創始人姚勇杰通過控股的 Morgan Hill Holding Limited，聯合一致行動人滕榮松控制的 Trinity Gate Limited 斥資 9 億港幣全面收購的香港主板上市公司 SHIS Limited (01647.HK)更名而來。而 Trinity Gate Limited 這個公司再一次浮上水面。

如果順著 Trinity Gate Limited 這條線向上追溯的話，便是 Timeness Vision Limited 這家公司。這家公司持有包括火幣科技、雄岸科技、IDG 能源能多家港股上市公司，而且在多家公司的收購案中，這家公司包括其全資持有的 Trinity Gate Limited 均為主收購公司的「一致行動人」。也就是說，我們之前所提到的資金掮客。全資持有 Timeness Vision，百分百控股 Trinity Gate Limited 的便是滕榮松。

滕榮松先生是現任國開金融投資總監。

他曾于 1995 年 8 月至 2002 年9 月任職于國家開發銀行信息中心網絡處；

2002 年 9 月至2005 年 3 月任國家開發銀行信息中心綜合處副處長；

2005 年 3 月至2005 年 10 月任國家開發銀行辦公廳副處級秘書；

2005 年 10 月至2007 年 9 月任國家開發銀行辦公廳正處級秘書；

動態丨區塊鏈概念上市公司已達70家 今年以來20家遭問詢:據東方財富choice數據發現，目前區塊鏈概念上市公司數量已經達到70家，其中，僅二季度以來就增加了15家。但是，雖然同被歸為區塊鏈概念股，但是不同公司之間態度卻大相徑庭，不少公司已與很多金融機構達成深度合作，并有落地產品，而另有公司卻不乏炒概念的嫌疑。事實上，交易所對于區塊鏈態度較為謹慎，僅上半年以來就有20家上市公司收到問詢函。[2018/6/27]

2007 年 9 月至2009 年 4 月任國家開發銀行投資業務局基金二處處長；

2009 年 4 月至2009 年 9 月任國家開發銀行市場與投資局市場與定價處處長；

2009 年 9 月至 2010 年 11 月任國開金融股權一部總經理；

2010 年 11 月至今任國開金融投資總監。

在他擔任「一致行動人」的雄岸科技收購案中，主體公司雄岸基金是在 4 月 9 日「中國杭州區塊鏈產業園」啟動儀式中由姚勇杰宣布建立。雄岸基金總規模為 100 億人民幣，其中 30 億為杭州政府出資，具有政府背景。

就在雄岸基金創始合伙人姚勇杰收購 SHIS 的同一天，浙江省政府舉行了一場面向政府高層的「區塊鏈技術及應用」專題學習會，會上省領導強調，要認真貫徹落實總書記關于數字中國、網絡強國的戰略思想，創造條件加快推動區塊鏈、人工智能、云計算、大數據等數字技術與實體經濟、社會發展深度融合，全力實施數字經濟「一號工程」，聚力打造區塊鏈產業高地，加快建設數字浙江。可見，這次收購有可能是由杭州政府指導。而滕榮松先生在其中扮演的角色是否與火幣科技收購案中扮演的角色一致，我們不得而知。但無疑，其人在系統中的重要性我們通過管中窺豹，可見一斑。

火幣正式成為上市公司時，大量之前隱藏在水面之下的信息逐漸暴露在我們的眼前，那么火幣的版圖究竟是什么樣的呢？

我們之前已經討論過版圖的右半部分。而左半部分則是火幣的實際版圖。李林通過兩家離岸公司，牢牢地掌控著火幣集團的實際控制權。其中，一家名為「Huobi Universal Inc.」、于 2014 年注冊在開曼群島的離岸公司，為火幣集團最核心的控股公司，該公司持有火幣集團 70%的股份。李林通過一家名為「Techwealth Limited」、注冊在英屬維京群島的離岸公司，控制著 Huobi Universal。Techwealth 持有 Huobi Universal 58.44%的鞏固股權，而李林持有 Techwealth 89.09%的股權，為該公司控股股東。

35家上市公司“搶籌”區塊鏈：多無實質盈利業務，三家虧損:據Wind統計顯示，自2017年區塊鏈概念大火以來，A股涉足區塊鏈的上市公司已經升至35家。截至4月26日下午收盤，已經33家公司發布2017年年報，其中3家出現虧損。目前，A股涉足區塊鏈的上市公司，鮮有實質業務。即使是盈利最好的廣電運盛，也稱區塊鏈業務尚未帶來直接收益。不過，A股區塊鏈指數表現遠好于大盤。[2018/4/27]

此外，火幣集團另外 30%的股份，由一家在開曼群島注冊的公司「Huobi Capital Inc.」持有。該公司從事區塊鏈風險投資相關業務，李林持有該公司全部股份。通過 Huobi Universal 和 Huobi Capital 這兩家離岸公司，李林成為火幣集團最終控制人，實際控制該集團，也就是 Huobi Global Limited共計 66.44%的股權。

除了李林這個控股股東之外，火幣的其他小股東主要分為兩類。一類是火幣的創始團隊成員，這些股東，均通過注冊在英屬維京群島的離岸公司「Techwealth Limited」，再透過 Huobi Universal，持有火幣集團股份。

另一類，是在火幣的融資過程中進入的風險投資人，也均是透過 Huobi Universal，持有火幣集團股份。根據 ITcoin 的信息，這些投資機構包括紅杉中國、真格基金、前快車創始人陳偉星、晨興資本、上海證大投資通過戴志康的堂兄弟戴志剛、香港投資人 Wong Anthony。其中，紅杉中國、真格和陳偉星的持股較多。尤其是紅杉中國，目前是火幣集團第二大股東。

在完成了對殼公司桐成控股的收購后，更名為火幣科技的公司進行了兩筆對現金流有重大影響的融資行為。第一筆是 2018 年 8 月 21 日，作為有關買賣新浪投資公司（原董事會主席徐乃成先生擁有的公司）所持有的原桐成控股 71.67%的股份協議的一部分，新浪投資將會向更名為火幣科技的殼公司提供三年免息無抵押貸款 1 億港元。第二筆是 2019 年 9 月 26 日，Huobi Global Limited 和火幣科技簽訂融資協議，Huobi Global 向火幣科技提供 4.71 億港幣無息無抵押循環融資，為期兩年。其中協議明確表示將用作火幣科技運營和業務發展資金。截止至 2019 年 9 月 30 日，3.92 億港幣已經到賬。

上市公司壹橋股份推出全球首個區塊鏈游戲服務——壕鑫競斗云:今日，上市公司壹橋股份全資子公司——移動競技游戲研發運營商“壕鑫互聯”宣布，推出全球首個“區塊鏈電競加速基礎服務”——壕鑫競斗云。壕鑫互聯是一家致力于全球電子競技游戲開發和運營的公司。[2017/12/28]

首先，這種股東借款的行為從表面上看，是企業流動性不足，所以尋求股東借款補充流動資金。從股東的角度來說當然是找股東借款好。一般來說股東直接增資的話：

存在由于企業破產增資資金打水漂的風險；

涉及印花稅(增資會導致實收資本、資本公積余額發生變化)；

要辦理一些變更手續，比較麻煩；

撤出時有可能涉及個人所得稅。

如果股東借款，僅需要簽一個借款協議，協議寫明免息，不涉及任何稅費，操作簡便。而且資金可以隨時撤出。

另外一個原因，就是股東直接增資很可能會觸發非常重大收購條件，從而被迫退市。

港交所有關借殼上市、持續上市準則及其他《上市規則》條文修訂的咨詢將于8月31日結束，其中關于對業務不足公司擬進行的反向收購活動增加額外要求引來最大反響。有市場人士認為，目前近 90%業務不足的公司可能最終因失救而被除牌。

港交所于 2015 年發布了借殼上市（反收購行動）的規定：規定買殼方在成為擁有超過 30%普通股的股東后的 24 個月內，累計注入資產的任一指標高于殼公司的收益、市值、資產、盈利、股本等五個測試指標中任何一條的 100%，則該交易構成非常重大收購（Very Substantial Acquisition，簡稱 VSA），收購或轉變主營業務，會被視為反向收購，當作新股上市處理。注入的資產將要通過等同新上市公司上市的審批程序（須提供資產的 3 年業績記錄，符合港交所的 3 年盈利要求等）。聯交所擬建議，除了將期限由 2 年增至 3 年，并針對公司透過一系列并購「拆件」注資，建議將滾動計算的3年內，公司進行的收購和交易，會被視為單一交易，考慮是否構成非常重大收購。

增加注資期限，除了盡可能地包括更多注資殼股活動，更重要的是增加借殼成本，同時讓過程中有更多披露。火幣要想將現有業務裝入上市公司，必將引起香港監管部門的注意，其面臨的壓力可想而知，甚至還可能存在退市的風險。

我們可以從公司近三年的資產負債表中看出一點移形換影的端倪。

2017 年至2019 年三年內，持有現金和資產規模迅速增長，在 2018 至 2019 年度總資產增速接近 100%。其中 4.61 億為長期負債。

這些信息不足以構成任何判斷，因為目前還沒有到運作的最佳時機。直到 2020 年 9 月份開始，港交所對于買殼方的注資限制依舊懸在火幣科技頭頂。但是，我們還是能夠從關聯交易中看出一些火幣未來戰略方針的端倪。在火幣科技 2019 年的年報中，記錄了如下一項關聯交易。

「于二零一九年七月十九日，本集團全資附屬公司 Huobi?Investment?Limited（「Huobi?Investment」）與李林先生全資擁有的實體 Huobi?(International)?Investment?Limited（「Huobi?Int’l」）訂立買賣協議，以收購 Win?Techno?Inc.（「Win?Techno」）全部股權。于二零一九年七月三十日完成后，Win?Techno 已成為本集團全資附屬公司，Win?Techno 的財務業績綜合并入本集團的財務報表（「收購事項」）。」

這次收購具體實施方案為現金收購。筆者認為，這是火幣整合其旗下業務的一個信號，將一些合規且不痛不癢的非核心業務利用股東借款所獲得的現金整合到上市公司當中，在擴充上市公司資產的同時，逐步將企業除與數字貨幣直接相關業務外的其他業務「放到陽光下」。

同時，金色財經的采訪中，李書沸表示：

「李林近日在海南自貿港數字經濟和區域國際合作論壇上表示，火幣將自身定義為數字金融技術及運營服務提供商，要做基于區塊鏈的新型金融基礎設施的解決方案，并將相關服務發展到廣大金融基礎設施較落后國家，助力其數字金融產業。

為此，2020 年我們將重點發力火幣云與火幣公鏈兩大業務。目前火幣云正在與一帶一路各國相關政府機構共同構建數字金融體系，合作國家包括四個大洲 20 多個國家。火幣公鏈也已開源，并在設計之初加入了監管節點的設計，將瞄準傳統金融行業和國家級應用，希望通過區塊鏈技術服務全球市場。」

預期火幣云與火幣公鏈兩大業務將被裝入上市公司，作為響應支持國家政策的一部分。

李書沸在金色財經的訪談中還說道：「現在，我主要把精力放在合規牌照和上市公司上。」2018 年 11 月 1 日香港證監會公告，針對數字貨幣交易所，香港證監會擬在沙盒計劃中實驗監管相關平臺，若實驗成功將會對加密貨幣交易所發放牌照。而火幣作為有合規需求的主流交易所，對于合規牌照的需求不言而喻。根據火幣發布的公告，目前該集團加密貨幣交易相關的業務總部設在新加坡。但是實際上，該集團與加密資產交易業務相關的法人實體，注冊在非洲的塞舌爾。這個信息在火幣交易所網站上提供的「法律聲明」中第七條也可以尋找到。

擁有全球數字資產交易所的公司名為「Huobi Global Limited」，這并不是收購桐成控股的火幣實體，而是注冊在開曼群島的一家公司，公司名字也叫「Huobi Global Limited」。目前看來，火幣并沒有意愿，也沒有能力將交易所裝進上市公司系統內。

所以，筆者總結火幣目前主要的兩個戰略為：

1. 通過擴充資產，將火幣區塊鏈業務轉入上市公司。2. 通過申請合規牌照，逐步將數字貨幣交易所合規化。

在區塊鏈行業內，火幣是一家在行業內舉足輕重的公司，在開辟行業生態中做出了不可忽視的貢獻，所以它走的每一步都代表著行業的新可能或新方向。究竟火幣下一步如何行動，無法判斷。如何注入火幣集團的資產，無法判斷。給上市公司注入哪些火幣資產，無法判斷。何時注入資產，無法判斷。不過，可以預期的是，筆者提出的兩個戰略是基于其實際行動做出的判斷，希望能夠在充滿迷霧的行為中理出一條清晰的邏輯。

警惕打著區塊鏈和新技術的旗號進行非法金融活動。標準共識堅決抵制利用區塊鏈進行非法集資、網絡傳銷、ICO 及各種變種、傳播不良信息等各類違法行為。

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