加密貨幣:以Ripple為例：加密行業如何應對監管風險？

也許，這次Ripple事件給交易所帶來的一個經驗教訓是：如果市值第四大的瑞波幣都能被起訴，那么市場里除了比特幣和以太坊，其他加密貨幣都有可能被監管機構認定為“證券”。雖然目前行業身處在牛市之中，但依然需要對潛在監管風險保持高度警惕。

美國費耶特維爾市并不出名，但這個阿肯色州第三大城市卻走出過兩位響當當的人物，一個是美國前總統比爾·克林頓，另一位則是加密貨幣行業里極為低調的“大神級”程序員JedMcCaleb。

相比于社區里名聲大噪的VitalikButerin、BM等人，JedMcCaleb這個名字似乎很少被人提起，但其實，他是一位在編程方面擁有驚人天賦的“加密朋克”。

2000年，年僅25歲的JedMcCaleb只用了半年時間就編寫出電驢軟件，電驢是一個完全免費且開源的P2P資源下載和分享軟件，可以將全世界所有的計算機和服務器整合成一個巨大的資源分享網絡。用戶既可以在這個網絡中搜索到海量的優秀資源，又可以從網絡中的多點同時下載需要的文件以達到最佳的下載速度，還可以快速上傳分享文件達到最優的上傳速度和資源發布效率，客戶端之間有唯一的身份標示，服務器端沒有一個唯一的中央服務器，任何人都可以建立運行自己的服務器端，服務器之間可以相互聯系——你會發現，這不就是如今加密行業里「去中心化網絡」的雛形嗎？

然而，被稱為“電驢之父”的JedMcCaleb因為版權問題遭到訴訟，最終在2006年無奈關閉了電驢服務，這次打擊對他很大，以至于整整蟄伏了四年時間。2010年，心情低落的JedMcCaleb偶然間在BitcoinTalk論壇上看到了比特幣白皮書，一下子與「中本聰」產生了共鳴，因為他創建電驢的初心就是希望利用去中心化技術來解決現實問題，而比特幣白皮書無疑給他打開了通往這個新世界的大門。很快，JedMcCaleb就發現比特幣領域里存在嚴重的法幣交易痛點，于是又只用了半年時間創建出最著名的加密貨幣交易所Mt.Gox，為用戶提供比特幣到美元的法幣交易服務。或許是程序員的基因作祟，JedMcCaleb在Mt.Gox大獲成功之后便將其轉手，因為他覺得「交易只是加密行業里的一個小問題，希望能去挑戰更多有趣的事情」，Mt.Gox之后的故事相信加密貨幣行業里的每個人都非常清楚，我們也無需贅述。

A股收盤：深證區塊鏈50指數下跌4.33%:金色財經消息，A股收盤，上證指數報3315.36點，收盤下跌0.37%，深證成指報11871.93點，收盤下跌0.8%，深證區塊鏈50指數報3504.09點，收盤下跌4.33%。區塊鏈板塊收盤下跌3.71%，數字貨幣板塊收盤下跌4.38%。[2023/4/10 13:54:44]

那么，JedMcCaleb所說的“有趣事情”又是什么呢？實際上，JedMcCaleb發現比特幣正越來越多地扮演著“價值存儲”的角色，這似乎與中本聰所期望的「一種點對點電子現金系統」愿景有所背離，于是他于2011年決定創建一種全新的互聯網交易協議——RippleProtocol，允許人們用任意一種法定貨幣進行支付，并以類似于比特幣的方式創建了自己的數字貨幣：瑞波幣，Ripple希望瑞波幣能成為不同法幣交易之間的橋梁，比如美國人可以直接在歐洲商戶用XRP進行美元支付，而這些歐洲商戶則可以通過XRP直接收取歐元。

為了讓Ripple得到更好發展，JedMcCaleb盛情邀請借貸金融行業大咖ChrisLarsen擔任聯合創始人，但在Ripple之后的發展過程中，JedMcCaleb與ChrisLarsen經常在很多問題上產生重大分歧，他坦誠當初在邀請ChrisLarsen加盟Ripple時不夠謹慎，過往經歷也讓他感到ChrisLarsen不是一個值得選擇共事并過多談論的人。2013年12月，因與Ripple管理層經營理念產生巨大差異，JedMcCaleb被一致投票出局——而這，也為Ripple日后遭到監管重創埋下了伏筆。

ChrisLarsen自稱是一名“激進的消費者”，他經營Ripple只有一個目的——賺錢。在接手Ripple之后，ChrisLarsen個人資產得到迅速增長。2018年1月4月，《福布斯》估計ChrisLarsen身家已經達到590億美元，使他在全球富豪排行榜上躋身前五并短暫超過了Facebook創始人馬克·扎克伯格。2020年，ChrisLarsen又登上《福布斯》美國400強富豪排行榜，位列第319位。

Vader將關閉穩定幣協議Vader Protocol，已暫停該應用程序的鑄幣功能:12月30日，據Vader開發者公告，生產穩定幣Vader Protocol US Dollar (USDV) 的應用程序將被關閉，正在關閉Vader Protocol，現持有VADER和USDV代幣的用戶，請訪問web應用程序兌換金庫資產。

據悉，Vader Protocol是一種算法穩定幣網絡，類似于Terra網絡，目前Vader團隊已暫停該應用程序的鑄幣功能，防止用戶遭遇其穩定幣也脫鉤時可能出現的任何問題。目前，團隊已暫停銷毀功能，開發人員創建一個兌換應用程序來分發應用程序的剩余金庫，該兌換應用程序計劃將保留到6月。[2022/12/30 22:15:51]

很快，這種“不正常”的財富增長引起了監管機構的關注。

01

Ripple的好日子到頭了？

對于Ripple來說，2020年這個圣誕節似乎過得不太好。

12月22日，美國證券交易委員會向紐約曼哈頓聯邦地方法院提起訴訟，由于認定瑞波幣屬于“證券”，因此指控Ripple公司及其兩位高管ChrisLarsen和首席執行官BradGarlinghouse從2013年開始通過出售“未經注冊的數字資產證券”募集到超過13億美元資金。美國證券交易委員會認為Ripple在出售瑞波幣時違反了聯邦證券法，通過分發數十億枚瑞波幣換取非現金對價。在此過程中，ChrisLarsen和BradGarlinghouse除了組織和推廣用于資助Ripple的瑞波幣銷售之外，還進行了個人銷售瑞波幣活動，涉及金額高達6億美元。

美國證券交易委員會沒有起訴JedMcCaleb，因為JedMcCaleb“正好”在2013年被逼離開了Ripple。

Metropolitan Commercial Bank：FDIC保險不會對 Voyager Digital的破產提供保護:7月7日消息，Voyager Digital從未向FDIC保險投保，其此前的宣傳內容中承諾持有的美元由FDIC承保是由于Metropolitan Commercial Bank向FDIC投保的緣故。此外，Voyager Digital的客戶協議中也顯示，FDIC保險不保護Voyager或任何托管人的瀆職行為。Metropolitan CommercialBank則在其聲明中表示，FDIC保險僅適用于防止Metropolitan CommercialBank的失敗，并不保護Voyager的失敗、Voyager或其員工的任何作為或不作為，或加密貨幣或其他資產的價值損失。（TheBlock）[2022/7/7 1:56:37]

美國證券交易委員會執法部門負責人斯蒂芬妮·阿瓦基安表示，之所以要起訴Ripple及其兩位高管，是因為他們必須要向潛在買家充分披露長期保護措施，這些保護措施對于健全公關市場體系至關重要，但Ripple并沒有這么做。根據美國證券交易委員會的規定，個人和加密公司必須要向監管機構登記發行的「證券」產品，或者申請豁免。不僅如此，美國證券交易委員會還特別強調BradGarlinghouse和ChristianLarsen是重要的XRP“證券”持有人，這兩人進行了高達6億美元的瑞波幣“個人銷售”，但卻沒有向美國證券交易委員會申請注冊瑞波幣銷售和要約，同時這兩個人并沒有獲得豁免注冊權，因此違反了聯邦證券法的注冊規定。

美國證券交易委員會此前曾明確指出，比特幣和以太坊的“去中心化”特質可以將其定性為加密貨幣，而不是證券。但在瑞波幣問題上，美國證券交易委員會的態度卻有很大不同，從這次起訴事件來看，監管者顯然已經將Ripple看作是一個「中心化」機構，因此才會將其視作為「證券」。

DeFi協議總鎖倉量達731.1億美元，24小時內漲1.5%:金色財經報道，據DefiLlama數據顯示，DeFi協議總鎖倉量（TVL）達到731.1億美元，24小時漲幅為1.57%。TVL排名前五分別為MakerDAO（77.9億美元）、AAVE（56.4億美元）、Curve（50.8億美元）、Lido（48.2億美元）、Uniswap（47.5億美元）。[2022/6/21 4:42:12]

更重要的是，美國證券交易委員會起訴Ripple、ChrisLarsen和BradGarlinghouse這件事對投資者的影響非常大！就在此消息發布之后，瑞波幣價格迅速下落17%，本文撰寫時瑞波幣已經跌至0.3美元，七日跌幅高達48%，幾乎可以說是被“腰斬”！曾經加密貨幣「三巨頭」之一的瑞波幣，如今市值已經損失超過100億美元，始終穩居第三名的市場地位也被穩定幣Tether取代。

02

瑞波幣會遭遇「下架潮」嗎？

看著Ripple被美國證券交易委員會起訴、瑞波幣價格越走越低，身處監管風險的加密貨幣交易所們好像也有點慌了……那么，這場風波中哪家加密貨幣交易所受到的影響最大呢？根據Ripple官方網站披露的信息顯示，幣安可能是這場風波中的最大受害者，因為占比高達40.41%的瑞波幣都是在該交易所處理的。此外，目前多國監管機構已經將幣安納入“瞄準鏡”下，迫使其不得不放棄美國和韓國業務運營，也導致負面影響將進一步擴大。

另一方面，為了規避監管風險，一些加密貨幣交易所決定采取最簡單有效的應對方法：下架瑞波幣。

12月23日，也就是媒體披露美國證券交易委員會起訴Ripple的第二天，總部位于香港的數字貨幣交易平臺OSL率先宣布下架瑞波幣，CrossTower和Beaxy兩家交易所緊隨其后也做出同樣決定。CrossTower總裁KristinBoggiano在一份聲明中解釋了下架原因，他表示目前瑞波幣市場地位存在不確定性，因此決定暫時摘牌，何時重新上線「需要另行通知」。

眾議院法案旨在保護比特幣退休賬戶不受聯邦禁令影響:金色財經報道，上周的加密貨幣崩盤引起了監管機構和政府官員的注意，國會共和黨人提出了一項法案，將“保護”投資者將比特幣加入401(k)退休計劃的能力。該法案是眾議院2022年《金融自由法案》的配套法案，由眾議員拜倫·唐納德(R-FL)提出，并得到了其他眾議員沃倫·戴維森(R-OH)、金榮(R-CA)、大衛·施韋克特(R-AZ)和湯姆·埃默(R-MN)的支持。如果該法案獲得通過，美國勞工部(U.S. Labor Department)將無法限制401(k)賬戶持有人可以選擇的投資類型，包括比特幣——富達基金計劃在今年晚些時候提供比特幣。

據一份新聞稿稱，該法案是針對美國雇員福利安全局(Employee Benefits Security Administration) 5月10日發布的監管指導意見起草的，該指導意見建議，應阻止投資者將加密貨幣加入401(k)計劃。

此前報道，富達(Fidelity)成為首家宣布計劃開始在401(k)賬戶中提供比特幣作為投資選擇的券商。（decrypt）[2022/5/21 3:32:48]

12月24日，總部位于美國的受監管加密貨幣交易所Coinbase正在考慮是否對瑞波幣摘牌。Coinbase有這種想法也在情理之中，畢竟該交易所目前“有求于”美國證券交易委員會，因為他們希望尋求監管機構批準才能IPO上市。如果美國證券交易委員會在本次訴訟中勝訴，那么瑞波幣就會被歸類為證券，那么在當前美國法律框架下提供瑞波幣交易服務的實體就必須申請證券交易所牌照并注冊為證券交易所。

12月25日，歐洲最大加密貨幣交易平臺之一Bitstamp宣布將暫停瑞波幣交易，也成為第一個正式公開不支持瑞波幣的主流大型交易所，具體來說，Bitstamp美國用戶從2021年1月8日起將無法進行瑞波幣交易和存款，但提款和非美國用戶不受影響。Bitstamp之所以會第一個跳出來，可能是因為在今年11月有一個“未知錢包”向其轉入了4000萬枚瑞波幣。

據比特幣協會成員RoyMurphy在推特上披露，在美國證券交易委員會起訴Ripple之前有192家加密貨幣上線交易瑞波幣，但此消息曝光后短短20小時內，這一數字便減少至138家，這意味著至少有54家交易所已經停止瑞波幣交易并刪除瑞波幣交易對。在這種背景下，加密社區開始擔心交易所——尤其是業內規模較大的頭部交易所是否會掀起一陣“瑞波幣下架潮”？

對此，庫幣交易所CEOJohnnyLyu持有更加謹慎的態度：「隨著SEC起訴瑞波事件的持續發酵，XRP的價格出現了巨大的波動，特別是在其價格急速下挫之后，我們看到仍有不少用戶選擇在這個時候進場抄底。不僅僅是庫幣，各大交易所XRP的交易量近期都出現了大幅的上漲。而我們的法務團隊也正在密切地關注這次事件的進展，并進行最后的評估。雖然本次事件從短期來看對瑞波的影響較大，但投資者不必過分悲觀，因為從長期來看這會加快瑞波的合規化進程。而且本次事件尚未蓋棺定論，EOS此前也曾被SEC起訴但最終雙方達成和解，所以瑞波和SEC雙方的態度決定了事件的進一步走向，庫幣也會對該事件的最新進展保持密切關注。」

03

加密行業如何應對監管風險？

毫無疑問，美國證券交易委員會起訴Ripple這件事給加密貨幣交易所敲響了警鐘，如果美國證券交易委員會獲得勝利很可能會破壞瑞波幣的價值，因為監管機構希望阻止Ripple出售更多代幣，讓Ripple、BradGarlinghouse和ChrisLarsen受到懲罰、「吐出」判決前的非法獲利并承擔民事罰款！

事實上，對于美國證券交易委員會看待瑞波幣是「證券」這件事，加密貨幣交易所無法假裝做到無知，也不可能「把頭埋在沙子里」，因為監管機構的態度已經非常明確了。所以，加密貨幣交易所必須要重視此類監管風險，尤其是那些“有求于”監管機構的加密貨幣交易所，比如正在尋求美國證券交易委員會批準IPO上市的Coinbase，還有剛剛在內華達州拿到信托牌照的火幣。

另一方面，諸如美國證券交易委員會這樣的監管機構可能不會直接、明確要求加密貨幣交易所下架瑞波幣，但是可能會告訴投資者：那些不下架瑞波幣的加密貨幣交易所存在風險因素，因為他們沒有適當地向投資者說明是如何讓瑞波幣、以及其他類似加密貨幣上線交易的——如果合規負擔過多，這些加密貨幣交易所最終就會根據“用戶和監管反饋”選擇讓瑞波幣退市。

回過頭再看Ripple被起訴事件，美國證券交易委員會似乎對自己打贏這場官司充滿信心，畢竟此前他們在Telegram和Kik上有過獲勝先例。盡管一些加密貨幣交易所、做市商和基金已經開始下架瑞波幣、或是退出使用瑞波幣頭寸和相關交易，但對于大型頭部交易所而言，這可能不是一個簡單的“黑白問題”，因為監管風險很可能會讓他們「陷入困境之中」。

下架一個加密貨幣并不難，但是交易所必須思考——既要從業務角度思考，也要從法律角度思考這么做可能會在加密行業里引出一個什么樣的先例？如果僅僅因為監管機構指責某個加密貨幣是一種證券就將其下降，那么下一次該怎么辦？難道加密貨幣交易所賦予了美國證券交易委員會一種權利？即：只要指控某個加密貨幣是證券，它就會被摘牌。倘若真的以此為依據，那么對交易所客戶來說可能并不是一件好事。

通常來說，在遇到判斷加密貨幣是否會被認定為「證券」這個問題時，向代幣持有人披露項目信息的透明度和一致性可能對加密貨幣創始團隊來說也是有利的，而且提供一致性的項目信息披露對開源加密項目來說其實非常方便。加密貨幣項目披露信息越容易獲得，就越容易證明代幣不是“證券”，這是因為聯邦證券法的主要目的是通過促進充分披露投資決策所需的信息來保護投資者。

正如Belcher,Smolen＆VanLooLLP律師事務所律師加布里埃爾·夏皮羅所分析的，像火幣、幣安、庫幣等頭部加密貨幣交易所其實也可以根據之前對瑞波幣不是證券的分析，暫時先不下架瑞波幣，并寄希望于法院作出瑞波幣不是證券的判決。或者，加密貨幣交易所也可以采取「補救」措施，比如限制美國人進行瑞波幣錢包交易，然后在根據實際情況考慮是否下架——當然，這些情況可能已經被加密貨幣交易所的服務條款所覆蓋。

04

總結

美國證券交易委員會起訴Ripple已成既定事實，如果法院判決瑞波幣屬于證券，加密貨幣交易所很可能不得不面對代幣下架的風險，因為上架瑞波幣，就意味著加密貨幣交易所必須要獲得“證券交易所”資質——對于加密貨幣行業內的大多數交易所而言，這個要求似乎很難得到滿足。當然，Ripple也有可能與美國證券交易委員會達成和解，但也許會支付一大筆錢。

也許，這次Ripple事件給交易所帶來的一個經驗教訓是：如果市值第四大的瑞波幣都能被起訴，那么市場里除了比特幣和以太坊，其他加密貨幣都有可能被監管機構認定為「證券」。雖然目前行業身處在牛市之中，但依然需要對潛在監管風險保持高度警惕。

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